润本股份实控人持股比例竟超85%？引监管部门接连追问同业竞争乱象及对赌协议细节|IPO观察

（原标题：润本股份实控人持股比例竟超85%？引监管部门接连追问同业竞争乱象及对赌协议细节|IPO观察）

作为国内知名母婴驱蚊护理品牌之一的润本生物技术股份有限公司（下称“润本股份”），正向登陆上交所主板发起冲击。据了解，公司拟通过此次IPO募集资金9.03亿元，用于广州黄埔工厂研发及产业化项目、渠道建设与品牌推广项目、信息系统升级建设项目和补充流动资金。

和讯财经翻阅公司招股书和公开信息发现，润本股份约七成营收来自线上渠道，公司推广费用逐年增加，同时还存在实控人持股比例偏高、频繁更换财务总监和董秘、对赌协议披露不到位、未及时足额为员工缴纳五险一金等情形。

超七成营收来自线上渠道 “重营销、轻研发”何以维系发展？

润本股份前身为广州润峰，公司主营驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品的研发、生产和销售，旗下品牌“润本RunBen”创立于2006年。

虽然润本已跻身国内知名母婴驱蚊护理品牌之列，但消费者鲜少在线下看到润本股份的产品，究其原因，主要是因为公司主攻线上渠道。招股书披露，在2019年至2021年，润本股份线上渠道收入对公司营收的直接贡献度分别达到74.77%、78.73%和 77.72%，占公司总营收的比重均在七成以上。

值得注意的是，报告期内，润本股份的推广费用呈现逐年增加的态势。2019年，润本股份的推广费仅为0.41亿元，到了2021年，这一数据已增长至1.08亿元。

据润本股份介绍，线上推广开支是公司推广费大头，公司线上推广费主要为在天猫、京东等电商平台内支付的流量推广费用、平台佣金以及技术服务费用等，包括天猫平台的直通车、品销宝、佣金和京东平台的京准通等。2019年至2021年，公司的线上推广开支分别为0.39亿元、0.74亿元和1.03亿元，占当期推广费比重高达96.35%、96.54%、95.51%。

从数据上看，润本股份的线上销售收入变化或受公司线上推广投入所带动。2020年，润本股份的线上推广开支较2019年增加0.35亿元，当期公司在线上渠道的销售收入增加1.4亿元；而2021年，润本股份的线上推广开支较2020年仅增加0.28亿元，当期公司在线上渠道的营收就仅增加1.04亿元，反映出线上销售收入增长较为依赖线上推广。

从润本股份对此次IPO募集资金的用途分配来看，公司对营销推广的重视程度一如既往。招股书显示，润本股份拟投入3.44亿元募集资金，用于渠道建设与品牌推广项目，占公司此次募资总额的比重超过三分之一。

与持续增加的推广费用形成鲜明对比的是，润本股份的研发费用明显偏少。

数据显示，2019年至2021年，润本股份的研发费用仅分别为781.39万元、1071.26万元、1360.16万元（仅为当期推广费的七分之一），占公司总营收的比重均为2.80%、2.42%%、2.34%%，呈现出逐年下降的趋势。

此次IPO，润本股份分配给研发的募集资金也不多，在“黄埔工厂研发及产业化项目”中，研发中心项目的投入金额仅为5406万元，占该项目总投入金额的比重仅为14.66%。

实控人高比例持股或致“一言堂”  家族控制企业存同业竞争隐忧

与经营问题相比，润本股份的内部管理和同业竞争争议或许更加引人关注。

据招股书披露，润本股份的实控人为赵贵钦、鲍松娟夫妇，二人合计控制公司85.38%的股份。与此同时，赵贵钦还在公司担任董事长、总经理职务，鲍松娟则担任公司董事、副总经理职务。

不仅如此，赵贵钦之父赵汉秋，鲍松娟之兄鲍新专均为润本股份股东，二人分别持有公司1.33%、0.89%的股份；赵贵钦夫妇的子女林子伟、赵佳穗、赵佳莹也均通过卓凡承光持股润本股份，林子伟、赵佳穗、赵佳莹还分别在润本股份内部担任董事、新媒体运营经理、京东运营助理职务。

针对赵贵钦夫妇及其亲属持股比例偏高且在公司担任要职的情况，和讯财经致函润本股份，询问有关公司如何避免因“家族式经营”、“一言堂”损害公司及全体股东的利益等话题？但并未收到公司方面的正面回应。

除实控人控股比例偏高外，润本股份还存在与实控人赵贵钦亲属所控制的企业业务范围相似的情形。

据润本的招股书披露，广州润妍生物科技有限公司、广州贝诺生物科技有限公司、广州市卡森贸易有限公司、广州贝润婴幼儿用品有限公司、广州贝维婴童用品有限、广州舒润生物科技有限公司均受赵贵钦的弟弟妹妹们控制（见下图）。而这六家企业的主营业务要么与母婴产品有关，要么与驱蚊类产品有关，由此引发了外界对润本股份同业竞争的担忧。

不过，对于公司与实控人亲属控制企业经营范围相似的问题，润本股份似乎不以为意，甚至也没有在招股书中作过多解释，仅表示：“上述企业现有业务规模较小或无实际经营，上述关联方与发行人在资产、人员、业务、技术、财务等方面保持独立，不构成同业竞争。”

这一表态显然不能令监管部门信服和接纳。8月3日，证监会向润本股份下发了一份反馈意见，要求润本股份进一步梳理公司实控人亲属控制或投资的企业与公司使用经营相同或相似业务的情况，说明关联企业的客户和供应商与润本股份客户和供应商是否存在重叠；以及公司认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业等。

三年三易财务总监和董秘 “隐晦”披露对赌协议引监管追问

值得注意的是，润本股份还存在频繁更换高管的情形。

招股书显示，2019年至2021年，公司财务总监先后由许迎丰、陈泽龙和吴伟斌担任，董秘则先后由陈泽龙、郑涛和吴伟斌担任。短短三年间，公司财务总监和董秘的职位均三易其人。

和讯财经还注意到，2021年4月份，陈泽龙因为个人原因辞任公司财务总监职务，但在2021年6月份，吴伟斌才被聘任为财务总监，中间出现了两个月的“空窗期”。

除高管更换问题外，润本股份此前签署的一份对赌协议尤为受人关注。

据招股书披露，润本股份及实际控制人曾与股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII之间存在对赌协议，截至本招股说明书签署日，涉及公司对投资人股东负有回购义务或责任的条款已经全部终止，相关条款自始无效且不再恢复。其他特殊股东权利条款自公司向证券交易所或其他有权审核机构递交上市申请且被受理之日自动终止，并于上市申请被撤回、撤销、不予批准，或公司递交申请后18个月未能上市时，或公司未能在2026年4月8日完成合格IPO等公司未能实现首次公开发行股票并上市的情形发生时自动恢复。

令人不解的是，招股书中既未披露上述对赌协议的具体内容，也未披露公司终止对赌协议的具体原因，甚至没有披露可能会对公司上市产生影响的“可恢复的部分特殊股东权利”究竟是什么，同时也没有披露其恢复后将对公司上市产生哪些影响。

针对这一情况，证监会在8月3日下发的反馈意见中要求润本股份进一步披露对赌协议的具体内容、履行情况，对公司可能存在的影响等。但截至目前，润本股份尚未向证监会做出回复。

和讯财经还注意到，2019年至2021年，润本股份均存在因员工自愿放弃缴纳而未为员工缴纳社保公积金的情况。

对此，润本股份的解释是：部分员工为外省户籍或农村户籍，该等员工因已在家乡自行缴纳新农合、新农保等社会保险、在户籍地已拥有宅基地、自建房屋或其本人在工作当地无购房或租房意愿，主动要求公司不为其缴纳社保、住房公积金。

然而，即使员工无购房或租房意愿，公司为员工缴纳的住房公积金仍然可以取出，社保的报销比例也远高于新农合，由此来看，润本股份员工自愿放弃缴纳的合理性似乎并不充分。

并且，按照相关规定，无论员工是否自愿放弃，企业均应该按时足额为员工缴纳五险一金。因此，润本股份的行为或已涉嫌违规。