路维光电实控人不避忌或干扰独立性 同关联方频繁资金往来超亿元

（原标题：路维光电实控人不避忌或干扰独立性 同关联方频繁资金往来超亿元）

《金证研》北方资本中心 宋初/作者 惜海/风控

近期，全国多地高温天气超长待机，网络上出现一些诸如出门路上“红烧”、坐在车里“煲汤”等段子。相比之下，7月15日的资本市场略显冷淡，三大指数震荡回落，北向资金净卖出超89亿元。而涨跌方面，汽车行业表现出“高温”的一面，涨幅居首。

将目光移至一级市场，此番冲击科创板的深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”），喊出“实现半导体掩膜版技术与产品突破”的口号，其关于战略发展的措施包括持投入第三代半导体用掩膜版的技术研究，满足5G、新能源汽车等6寸、8寸及部分12寸半导体产品的需求。

“踌躇满志”背后，路维光电身后或问题重重。路维光电不但与其实际控制人控制的企业混用电话、邮箱后缀重叠，且该企业还曾为路维光电子公司垫付开办费。此外，路维光电与其财务负责人刘鹏控制的多家企业混用域名。同时，路维光电的分公司亦与刘鹏控制的企业“撞号”。不仅如此，路维光电与其关联方资金往来频繁，涉及金额上亿元。问题尚未结束。路维光电股东的董事，同时担任募投项目环评单位的控股股东的董事，或存交织利益链。

一、与实控人控制企业多年资产交叠，同关联方频繁资金往来独立性或存缺失

保持独立良好的运作对一家企业来说至关重要，在企业上市的审查中，独立性向来是监管部门关注的重点。

反观路维光电，其与关联方长期共用联系电话与电子邮箱后缀。

1.1 2015-2021年与实控人控制企业路维电子共用联系电话，且邮箱后缀重叠

据路维光电于2022年5月20日签署的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），截至2021年12月31日，路维光电拥有两项域名。其中，域名“newwaymask.com”为原始取得，注册日期为2014年4月22日，到期日期为2022年3月3日。域名“newwaymask.net”为继受取得，注册日期为2007年4月25日，到期日期为2022年4月25日。

据市场监督管理局数据，2014-2020年，路维光电的企业联系电话均为0755-86019099，2021年，路维光电的企业联系电话为075586016358。

2014年及2016-2020年，路维光电的企业电子邮箱均为mask@newwaymask.net。2015年，路维光电的企业电子邮箱为xt@newwaymask.net。2021年，路维光电企业电子邮箱为cwgral@newwaymask.net。

据路维光电官网，截至查询日2022年7月12日，路维光电总部的联系电话为0755-86019099，电子邮箱为mask@newwaymask.net。

据工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统公开信息，截至查询日2022年7月12日，网站域名“newwaymask.net”，其ICP备案为粤ICP备18054083号-2，主办单位为路维光电，审核通过日期为2019年5月22日。

即是说，至少自2019年5月22日起，网站域名“newwaymask.net”归属于路维光电。

然而，路维光电实际控制人杜武兵控制的企业，与路维光电多年共用电话及邮箱。

据招股书，深圳市路维电子有限公司（以下简称“路维电子”）由路维光电的控股股东及实际控制人杜武兵控制。截至招股书签署日2022年5月20日，杜武兵、叶家兵及白伟钢对路维电子分别持股79%、18.9%、2.1%，且路维电子的法定代表人为白伟钢。

据市场监督管理局数据，2015-2020年，路维电子的企业联系电话均为0755-86019099。2014-2020年，路维电子的企业电子邮箱均为mask@newwaymask.net。2014年及2021年，路维电子的企业联系电话均为86019099。2021年，路维电子的企业电子邮箱为zhangjin@newwaymask.net。

据公开信息，截至查询日2022年7月12日，0755系广东省深圳区号。

可见，2014-2021年，路维光电实控人控制的路维电子，其企业电子邮箱后缀均系其域名。2014年及2016-2020年，路维光电与路维电子的企业电子邮箱相同。并且，截至查询日2022年7月12日，路维光电官网的电子邮箱与路维电子2021年年报中披露的企业电子邮箱一致。此外，2014-2020年，路维光电与路维电子共用企业联系电话。

此外，2015-2017年，路维电子向路维光电提供无息贷款。

1.2 路维电子提供超六百万元无息借款，且为路维光电子公司垫付开办费

据路维光电于2016年3月22日发布的《关联交易公告》，2015年5月18日，路维光电与路维电子签订协议，交易标的为路维电子向路维光电提供200万元的无息借款。2015年6月11日，路维光电为关联方路维电子提供担保，路维电子由兴业银行深圳科技园支行取得贷款485万元，并向路维光电提供485万元的无息借款。

根据《金证研》北方资本中心研究，2015年，路维电子合计为路维光电提供685万元的无息借款。

据路维光电于2022年2月15日签署的《关于深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），路维电子分别于2017年7月、2017年12月及2018年3月转给路维光电财务总监控制的企业深圳市柏建星科技有限公司（以下简称“柏建星科技”）50万元、15万元、5万元。随后，柏建星科技收款后根据实际需要，陆续将收到的资金取现，用于支付成都路维光电有限公司（以下简称“成都路维”）开办初期的各项费用。

据招股书，2019-2021年，成都路维系路维光电纳入合并财务报表范围直接持股的控股子公司，路维光电对成都路维持股51%。

根据《金证研》北方资本中心研究，2017年7月至2018年3月，路维电子以现金70万元向路维光电的控股子公司垫付开办初期的各项费用。

1.3 经现场检查，以签订无实际交易背景合同方式偿还路维电子支付的垫付款

据路维光电于2021年6月18日签署的招股说明书申报稿，2017年，成都路维设立之初，路维电子向成都路维垫付70万元的开办费。2019年，成都路维向路维电子偿还该等款项61.69万元，剩余8.31万元于2020年已结清。

然而，路维光电被证监会抽检后，其对该笔垫付款项的偿还进行补充披露。

据证监会于2021年7月4日发布的《首发企业信息披露质量抽查抽签情况》，证券业协会于2021年7月4日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作。其中，路维电子被抽检。

据首轮问询回复，经现场检查，2019-2021年，成都路维分别与成都三万山商贸有限公司（以下简称“成都三万山”）、成都泽维建筑装饰工程有限公司（以下简称“成都泽维建筑”）签订了63.6万元和60.4万元无实际交易背景的装修工程合同。并在采购审批后付款并计入在建工程，但该款项实际流向实际控制人控制的路维电子，用于归还路维电子垫付的成都路维开办费等。

也就是说，成都路维为偿还路维电子现金垫付的款项，与成都三万山、成都泽维建筑签订了无实际交易背景的装修工程合同。

由此可见，2014-2021年，路维光电与实际控制人控制的路维电子共用域名。并且，路维光电与路维电子多年混用企业联系电话及电子邮箱，路维光电的独立性存疑。另外，路维电子为路维光电的控股子公司成都路维以现金方式垫付资金。随后，成都路维为偿还实际控制人杜武兵及路维电子的相关款项，而签订无实际交易背景的合同。

问题尚未结束，路维光电还与其财务负责人控制的企业混用电话。

1.4 董事兼财务负责人刘鹏，通过代持控制柏建星科技、东光星科技

据招股书，2012年3月至招股书签署日2022年5月20日，刘鹏担任路维光电的董事及财务负责人，且董事的任期为2021年5月14日至2024年5月13日。2003年8月至2012年3月，刘鹏担任路维电子的财务经理。2005年3月至招股书签署日2022年5月20日，刘鹏担任路维电子董事。

截至招股书签署日2022年5月20日，路维光电的董事兼财务负责人刘鹏对深圳市菲浦斯科技有限公司（以下简称“菲浦斯”）、深圳市景美佳投资发展有限公司（以下简称“景美佳”）、柏建星科技、深圳市东光星科技有限公司（以下简称“东光星科技”）的出资比例分别为4%、65%、100%、100%。其中，东光星科技与柏建星科技均系刘鹏通过代持实际控制的企业。

值得注意的是，路维光电财务负责人刘鹏控制的企业，与路维光电存在多年混用域名的情况。

1.5 2014-2021年，与财务负责人刘鹏控制的三家企业混用域名

据市场监督管理局数据，柏建星科技成立于2014年2月11日，其经营范围为电子产品的技术开发与销售，软件设计，线路板输出图形设计及技术咨询。

其中，2015年及2017-2020年，柏建星科技的企业联系电话均为0755-86016310。2016-2021年，柏建星科技的企业电子邮箱均为zhangjin@newwaymask.net。2014-2015年，柏建星科技的企业电子邮箱均为chenyuyu@newwaymask.net。2014年、2016年及2021年，柏建星科技的企业联系电话分别为86016310、0755-8601631、86016358。

此外，东光星科技成立于2011年1月25日，其经营范围为电子产品的技术开发与销售，软件设计、线路板输出图形设计及技术咨询。2014-2015年，东光星科技的企业电子邮箱分别为lp@newwaymask.net、chenyuyu@newwaymask.net。2016-2021年，东光星科技的企业电子邮箱均为zhangjin@newwaymask.net。

2015-2020年，东光星科技的企业联系电话均为0755-86016310。2014年及2021年，东光星科技的企业联系电话分别为86019088、86016358。

不仅如此，景美佳成立于2011年12月2日，其经营范围为投资兴办实业、国内贸易、货物及技术进出口。2014-2015年，景美佳的企业电子邮箱分别为lp@newwaymask.net、xt@newwaymask.net。2016-2020年，景美佳的企业联系电话均为0755-8601630。同期，景美佳的企业电子邮箱均为zhangjin@newwaymask.net。

由此可见，2014-2020年，路维光电的财务负责人刘鹏控制的三家企业，即柏建星科技、东光星科技及景美佳的邮箱后缀，皆与路维光电的域名“重叠”。

另外，路维光电的分公司亦与刘鹏控制的企业“撞号”。

1.6 财务负责人刘鹏控制的企业，与路维光电分公司多年共用电话

据招股书，深圳市路维光电股份有限公司宝安分公司（以下简称“宝安分公司”）系路维光电的分公司之一，成立日期为2012年9月3日。

据市场监督管理局数据，宝安分公司的经营范围为电子产品及计算机软、硬件的技术开发、铬版掩膜版的生产等。2014-2015年，宝安分公司的企业联系电话分别为86019099、0755-86019099。2016-2020年，宝安分公司的企业联系电话均为0755-86016310。

据公开信息，截至查询日2022年7月12日，0755系广东省深圳区号。

可以看出，2016-2020年，路维光电的分公司宝安分公司的企业联系电话，与路维光电财务负责人刘鹏通过代持实际控制的柏建星科技及东光星科技，共用企业联系电话。并且，2016-2020年，由刘鹏控股的景美佳与宝安分公司的企业联系电话均一致。除此之外，2021年，柏建星科技及东光星科技的企业联系电话亦与路维光电一致。

值得一提的是，2018年，路维光电还通过柏建星科技及东光星科技转贷。

1.7 2018年，通过刘鹏实际控制的两家企业转贷合计超七千万元

据路维光电于2022年4月8日签署的招股说明书，路维光电银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付为主，与其实际流动资金支付需求不匹配。因此，路维光电存在通过关联方柏建星科技及东光星科技作为受托支付对象，在取得银行借款后，通过银行转账将资金划给事先约定的关联方，相关方收到银行贷款后再将资金全数打回路维光电银行账户的情况（以下简称“转贷”）。

并且，根据《贷款通则》的有关规定，路维光电违反了其与银行之间对贷款用途的约定，存在不规范之处。其中，2018年，路维光电通过柏建星科技及东光星科技分别转贷6,500万元、1,000万元。即2018年，路维光电通过财务负责人实际控制的两家企业合计转贷7,500万元。

此外，路维光电上述的转贷情形，未履行董事会和股东大会的决策程序。

据招股书，路维光电通过东光星科技及柏建星科技“转贷”未履行董事会和股东大会的决策程序。

与此同时，路维光电的控股子公司成都路维还通过东光星科技、柏建星科技进行资金往来。

1.8 为开立信用证，通过刘鹏控制的两家企业进行超四千万元资金往来

据首轮问询回复，2018年8月24日，成都路维为开立银行信用证，通过路维电子向其转账6,000万元。成都路维使用完成后，于2018年9月28日向路维电子转回6,000万元。其中，2018年8月21日至24日，成都路维陆续分别给柏建星科技及东光星科技转账2,300万元、2,000万元。随后，两家企业将该笔款项转给路维电子，路维电子将该等款项再转给成都路维。

根据《金证研》北方资本中心研究，2018年8月，成都路维合计通过柏建星科技、东光星科技转账4,300万元。

上述情形或表明，2014-2021年，路维光电的域名，与路维光电财务负责人刘鹏控制的柏建星科技、景美佳及东光星科技的企业电子邮箱后缀重叠。2017-2020年，柏建星科技及东光星科技，与宝安分公司共用企业联系电话。2021年，柏建星科技及东光星科技亦与路维光电共用企业联系电话。并且，路维光电还通过柏建星科技与东光星科技进行7,500万元的转贷，以及4,300万元的资金往来。

至此，路维光电，均与实控人控制的路维电子、财务负责人控制的企业或经营混淆，其独立性或存缺失。

另一方面，路维光电募投项目的环评单位与路维光电的股东或存“关联”。

二、持股超10%股东的董事范晓宁，兼任募投项目环评单位控股股东董事

参伍以变，错综其数。而路维光电股东的董事，亦任职于路维光电募投项目环评单位的控股股东。

2.1 掩膜版项目与研发中心实施主体，分别为子公司路维科技及路维光电

据招股书，此番上市，路维光电拟募集4.05亿元，分别投入“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”（以下简称“掩膜版项目”）、“路维光电研发中心建设项目”（以下简称“研发中心项目”）、“补充流动资金”。

其中，路维光电拟投入2.66亿元募集资金用于掩膜版项目，项目总投资额为2.66亿元，项目实施主体为成都路维光电科技有限公司（以下简称“路维科技”），项目备案编号为川投资备[2020-510109-39-03-502447]FGQB-0501号，环评批复号为成高环字〔2020〕41号，建设地点为成都市高新西区康强三路1666号。

并且，路维光电亦拟投入3,446.95万元募集资金用于研发中心项目，项目总投资额为3,446.95万元，项目实施主体为路维光电，项目备案编号为川投资备[2020-510109-39-03-504825]FGQB-0523号，环评批复号为成高环字〔2021〕8号，建设地点为成都市高新西区康强三路1666号。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月20日，路维科技系路维光电的全资子公司，成立于2019年11月22日。并且，2019-2021年，路维科技均在路维光电的合并财务报表范围内。

此外，路维科技的注册地址及主要生产经营地址均为成都高新区康强三路1666号，主营业务为低世代平板显示掩膜版与半导体掩膜版研发、生产与销售业务。同时，路维科技承担路维光电部分低世代平板显示掩膜版与半导体掩膜版研发、生产与销售业务。

即除补充流动资金外，路维光电此次募集资金的拟建设项目分别为掩膜版项目与研发中心项目，且实施主体分别为全资子公司路维科技及路维光电。

此番上市，路维光电两个拟募投项目的环评单位为同一家企业。

2.2 掩膜版项目与研发中心项目的环评单位，均为第十一研究院

据成都高新区政府2020年12月10日发布的公开信息，“成都高新区生态环境和城市管理局关于2020年12月10日受理建设项目环境影响评价文件的公示”（以下简称“掩膜版项目环评”）”显示，掩膜版项目的建设单位为路维科技，该项目总投资为2.66亿元，建设地点为成都市高新西区康强三路1666号。

且掩膜版项目环评显示，掩膜版项目的批准文号为川投资备[2020-510109-39-03-502447]FGQB-0501号，环境影响评价机构为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“第十一研究院”），且掩膜版项目环评的编制时间为2020年12月。

据成都高新区政府2021年2月22日发布的公开信息，“成都高新区生态环境和城市管理局关于2021年2月22日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示”（以下简称“研发中心环评”）显示，研发中心项目的建设单位为路维光电，该项目总投资为3,446.95万元，建设地点为成都市高新西区康强三路1666号，批准文号为川投资备[2020-510109-39-03-504825]FGQB-0523号，环境影响评价机构为第十一研究院，且环评报告的编制时间为2021年3月。

经比较，掩膜版项目环评中的项目名称、建设单位、项目总投资金额、建设地点、备案编号，均与招股书披露的掩膜版项目一致。并且，研发中心环评中的项目名称、建设单位、项目总投资金额、建设地点、项目备案编号，均与招股书中研发中心项目一致。这意味着，路维光电的募投项目掩膜版项目及研发中心项目的环评单位均为第十一研究院，且编制环境影响报告的时间分别为2020年8月、2021年3月。

此外，第十一研究院亦承接了路维光电其他的建设项目。

2.3 2020年12月，第十一研究院亦为G6掩膜版项目编制环境影响报告表

据成都高新区政府2021年1月20日发布的公开信息，“成都高新区生态环境和城市管理局关于2021年1月21日建设项目环境影响评价文件受理情况的公示”显示，路维G6代及以下TFT显示面板光掩膜版生产基地项目（以下简称“G6掩膜版项目”）的建设单位为路维科技，建设地点为成都市高新西区康强三路1666号，项目总投资为2亿元，环评单位为第十一研究院。

据环境影响评价信用平台，第十一研究院的注册时间为2019年10月30日。2020年8月18日，第十一研究院为路维科技提交了G6掩膜版项目的环境影响报告表。

可见，截至查询日2022年7月12日，路维光电的掩膜版项目、G6掩膜版项目、研发中心项目的环评单位均为第十一研究院。

2.4 截至2021年年末，太极实业对第十一研究院的持股比例达99.68%

据无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”）2021年年报，截至2021年年末，太极实业与无锡太极国际贸易有限公司对第十一研究院的持股比例分别为99.68%、0.32%，即第十一研究院系太极实业的控股子公司。

值得关注的是，路维光电股东的董事范晓宁，亦担任第十一研究院控股股东的董事。

2.5 持股超10%的股东兴森科技的董事范晓宁，亦担任太极实业董事

据招股书，截至招股书签署日2022年5月20日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”）与兴森股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴森投资”）对路维光电的持股比例分别为7.7%、4%。

其中，兴森科技成立于1999年3月18日，主营业务系围绕PCB业务、半导体业务两大主线开展。兴森投资成立于2018年6月7日，主营业务为股权投资、投资咨询服务。并且，兴森科技对兴森投资持股99.5%。

即是说，路维光电的“兴森科技系”股东合计对路维光电持股11.7%。

根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年5月20日，兴森科技直接间接对路维光电合计持股11.68%。

据兴森科技2021年年报，2020年8月至2021年年末，范晓宁担任兴森科技的董事，任期为2020年8月24日至2024年5月6日。此外，范晓宁兼任太极实业的董事。

据太极实业2021年年报，截至2021年年末，范晓宁担任太极实业的董事，任期为2020年1月13日至2022年8月29日。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月12日，范晓宁仍担任兴森科技与太极实业的董事。

换言之，截至招股书签署日2022年5月20日，兴森科技对路维光电的合计持股比例为11.68%。并且，2020年8月至查询日2022年7月12日，路维光电股东兴森科技的董事范晓宁，亦于第十一研究院的控股股东太极实业担任董事。

然而，此番上市，路维光电募投项目掩膜版项目及研发中心项目的环评机构均系第十一研究院。巧合的是，第十一研究院为上述募投项目编制环境影响报告的时间分别为2020年8月、2021年3月。至此，路维光电募投项目的环评单位，能否独立进行环评工作？背后是否存交织利益链？

千里之堤,溃于蚁穴。上述问题拷问之下，路维光电未来能否赢得投资者的信心？