【财联社时评】独董不该“套娃”，其席位也不是筹码

（原标题：【财联社时评】独董不该“套娃”，其席位也不是筹码）

盾安环境独董“套娃”一事，近日引发舆论广泛关注。公司第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独董候选人，而这三人均为控股股东格力电器的独董。深交所随即向盾安环境下发关注函，要求盾安环境说明董事会提名的三名独董是否符合相关规定。

单从合规角度讲，此次盾安环境董事会提名和聘任独董是存在瑕疵的。今年1月证监会发布的《上市公司独立董事规则》第二条规定，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；第七条规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。

而截至目前，上述三人仍在格力电器担任独立董事并领取薪酬，格力电器则持有盾安环境29.48%股份，远高于第二大股东的9.71%。两相对比，业内的质疑之声不难理解。

然而笔者认为，此事或许也不是明知违规而故意为之那么简单。2021年11月17日盾安环境关于实控人变更暨复牌的公告中显示，根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。按这一约定，盾安环境此次9人董事会改选，如果3名独董不计，格力电器想要提名半数以上董事，唯一可行的途径就是直接拥有5席非独立董事席位。

从此前的公告来看，公司股东之间显然没有在这个问题上达成一致，格力方面仅提名4席非独立董事。而根据盾安环境公告，3名独董也并非直接由格力直接提名，是由“第七届董事会”提名。因此一个合理的猜测是，盾安环境将大股东的独董班子“复制”到自己身上，有可能是各方对格力无法直接获得5席非独立董事的一种“补偿”。

这种安排，无疑有利于格力加强对盾安环境的控制，也能够规避格力直接提名带来的利益冲突嫌疑。但笔者认为，这一做法仍然是一步臭棋，因为在意图上过于明显了。

身为控股股东，格力在程序合规、行为不违法的情况下，通过董事会对盾安环境的经营管理施加影响无可厚非。但独董的聘任有专门的法规约束，目的就是要保障独立性与客观性，来平衡大股东的影响，保障中小股东的合法权益。直接“套娃”，不管程序上如何巧妙，都摆脱不了利益冲突的嫌疑，此事一经公布就引发舆论渲染大波即为明证。

深交所及时发出关注函，足以说明监管对此事的重视。笔者认为，如果坐实盾安环境聘任独董不合规，应该依法对责任人提出谴责并进行惩处。独董不是花瓶，其席位也不应该作为筹码而用于公司控制权的博弈。