深交所一再追问之下，瑞康医药发现存在子公司“失控”

（原标题：深交所一再追问之下，瑞康医药发现存在子公司“失控”）

5月16日，瑞康医药集团股份有限公司（下称瑞康医药）收到深交所对公司2021年报的问询函，要求瑞康医药详细说明与其子公司的控制权、纠纷及部分款项问题。

瑞康医药此前曾多次表示自身并未失去对子公司的控制。然而，近日瑞康医药在2021年报中披露有14家子公司失控。

扣非净利润为-2亿

2021年，瑞康医药实现营业收入210.6亿元，同比减少22.67%；实现归属净利润1.31亿元，同减少49.80%；实现归属扣除非净利润-2.29亿元，同比减少高达375.91%。

截至2021年12月31日，瑞康医药纳入合并范围内的子公司共计253家，年内新增纳入合并范围的子公司34家；年度处置子公司12家、注销子公司20家、因失去控制未纳入合并范围子公司14家。

其中，瑞康医药通过协议方式处置11家子公司股权，合计确认投资收益1.22亿元。2021年度，瑞康医药的非流动资产处置收益为1.23亿元，而2020年则高达2.23亿元，2019年就仅为0.93亿元。

值得一提的是，瑞康医药2021年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为1.82亿元，而2020年为3.49亿元。受此影响，瑞康医药2021年的投资活动现金流入同比减少了54.34%。

屡次回复“仍实控”

据年报披露，报告期内，失去控制的子公司共计14家，主要为甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司和郑州源生吉医疗科技有限公司这4家公司及其下属公司。

瑞康医药在年报中提到，因对未来期间经营管理未能达成一致，自2021年1月1日始，瑞康医药对甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、北京金凯惠医疗器械有限责任公司及各下属公司失去控制；自2021年10月1日始，瑞康医药对郑州源生吉医疗科技有限公司及其下属公司失去控制。

事实上，前期深交所便对上述相关公司的控制权问题多次予以关注。然而，瑞康医药在2021年3月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复》以及2021年4月28日披露的《关于深圳证券交易所2020 年年报问询函的公告》中均表示，虽然自身因借款纠纷对上述相关子公司提起了诉讼，但仍然对其拥有实际控制权，并未提及可能对其失控的任何风险。

因此，深交所要求瑞康医药进一步说明失控的具体事项，并且说明是否存在失控时点错报或者是否存在信息披露不真实、不准确、不完整情形。

对子公司提起诉讼后 深交所一再追问是否失控

年报显示，瑞康医药的重大诉讼及仲裁事项案件共计4件，案由汇总为“子公司及下属公司的买卖合同纠纷、应收账款纠纷、股权合作纠纷和借款纠纷”。汇总涉案金额高达17亿，分别为4.8亿元、5.91亿元、5.44亿元和1.63亿元。其中，前2件案件已于2021年3月16日披露。

2021年3月16日，瑞康医药披露《关于累计诉讼情况的公告》称，部分被收购子公司与公司发展战略发生分歧，拟有序清退。为此，公司对相关主体提出诉讼，加速公司的资金回笼。

截至该公告日，瑞康医药及控股子公司发生的涉案金额在1000万以上的诉讼、仲裁事项案件总计13起，涉案金额达11.74亿。有10家被告为瑞康医药收购的子公司，涉及的诉讼金额高达9.54亿元，案由为股权转让合同纠纷和借款纠纷。

除上述案件外，瑞康医药还有其他的诉讼/仲裁案件总计涉案金额7667.37万元，其中5439.72万元为买卖合同纠纷。

该公告迅速引起深交所关注，并于2021年3月17日对瑞康医药下发《关注函》，要求瑞康医药认真自查并补充说明“借款诉讼是否会导致公司失去对北京金凯惠医疗器械有限责任公司、甘肃瑞康医药有限公司、太原维康鸿业科技有限公司、安徽井泉中药股份有限公司（以下合称“4 家子公司”）的控制权”、“上述事项对你公司2020年财务报告的具体影响”以及“公司相关内部控制制度执行情况及内部控制的有效性”。

瑞康医药对此回复道，这10家涉诉公司中，有6家已与其签署了股权转让协议，但未按期向瑞康医药偿还借款或退回股权转让款；另外4家公司未能按瑞康医药要求及时偿还借款，但瑞康医药仍持有这4家子公司51%股权，拥有其股东会半数以上的表决权。因此，截至2021年3月24日，瑞康医药仍能实际控制上诉4家公司。

然而，2021年4月19日，深交所又下发了《2020年年报问询函》，再次要求瑞康医药详细说明，在收购上诉公司过程中是否尽责、上诉10家公司是否完成业绩承诺、是否存在信息披露不完成的情况、是否已失去对相关子公司的控制以及将相关子公司纳入2020年合并报表编制范围的合理性。

此外，还要求瑞康医药说明新增负债原因、6.18亿借款的详细情况、与筹资有关现金流的往来情况以及是否存在短期偿债压力。

然而，瑞康医药仍认为，诉讼本身并不影响其对上述4家公司的实际控制权。理由有三：第一，公司仍持有4家子公司51%股权，拥有该公司股东会半数以上的表决权；第二，公司通过委派法定代表人、委派执行董事、控制其董事会、委派财务总监，能够决定被投资单位的财务和经营政策；第三，4家子公司的执行董事、董事会半数以上席位由公司委派。

此次2021年报公布后，瑞康医药又一次地收到“子公司是否失控”的问询。瑞康医药在回复中解释称，公司是收到2020年年报问询函后，开展了深入的核查并发现的相关失控迹象。（来源|大华观察）