河化股份减持争议追踪 监管追问是否存在未披露的协议或安排

一份减持公告引发地方国资委与央企股东之间的争议。

5月25日晚间，河化股份(000953)公告，河池市国资委认为公司第二大股东河化集团拟减持6%股份一事，隐瞒了重要的承诺事项，违反了河池市国资委与河化集团的上级单位关于不得减持公司股份的相关约定，并要求公司对河池市国资委提出的异议信息予以披露。河池市国资委保留依法追究违约责任的权利。

5月26日，接近河化股份人士称，上述争议属于股东之间的事情，公司层面不方便回应。证券时报e公司致电河池市国资委，工作人员表示因领导外出对此事暂无回应。

26日晚深交所就此发出关注函，要求说明股份减持计划是否违反“不得减持公司股份的约定”，同时要求公司及河化集团核实是否存在应披露未披露的协议或安排、承诺事项，并及时履行信息披露义务。

地方国资委公开反对

这场争议源自河化股份日前披露的减持计划。

河化股份20日晚公告，公司第二大股东河化集团拟通过集中竞价和大宗交易相结合的方式减持合计不超过2196.73万股，占总股本比例6%。减持后，河化集团的持股比例将从10.24%降至4.24%，成为持股5%以下的普通股东。届时，其如再实施减持计划就无需提前披露。

河化集团称，本次拟减持事项与其此前已披露的意向、承诺一致，本次减持股份不存在违反上述承诺的行为。

从公司名称可知，河化股份与河化集团关系匪浅。事实上，河化集团原为河池市国资委管理的广西河池市国有企业，是河化股份原控股股东。

资料显示，河化股份的前身是广西河池氮肥厂，属于河化集团全资子公司。1999年河化股份在深交所挂牌上市，当时河化集团的持股比例为60.26%。

2005年5月25日，河池市国资委与中农化公司签订了《广西河池化学工业集团公司资产重组协议》、《广西河池化学工业集团公司资产重组补充协议》，约定河池市国资委将河化集团整体无偿划转给中农化公司。河化集团产权关系划转后，在中国化工集团公司内部先后经历多次划转，于2015年划转至昊华化工总公司。换言之，河化集团实控人正是央企中国化工集团。

随后经历几次减持后，2016年河化股份迎来股权变动。2016年，宁波银亿控股有限公司（简称银亿控股）耗资8.4亿元受让河化集团所持河化股份29.59%股权，成为其控股股东，熊续强持有银亿控股100%股权，借此，熊续强成为河化股份实际控制人。熊续强另一身份则是昔日宁波首富和地产一哥，银亿集团创始人。

该笔交易完成后，河化集团持股比将下降至12.75%，由控股股东退居第二大股东。2020年，河化股份完成资产重组，河化集团的持股比被摊销至10.24%。

随着河化集团披露减持计划，如果实现顶格减持，河化集团的持股比将下降至4.24%，成为持股5%以下的普通股东。届时，其再实施减持计划就不需要提前披露。对此，市场认为，河化集团有清仓撤退的意图。

IPG首席经济学家柏文喜表示，地方国资委忧虑河化集团减持后，上市公司资产和注册地可能离开当地，对当地经济造成损失，该忧虑有其合理逻辑与利益相关性。

事实上，作为地方经济支柱的上市公司，在并购重组中往往会导致资产离开当地或者注册地变更。“这对当地政府和国资委未必存在国有资产流失的压力，但却存在税收关系迁移导致的对当地财政收入和就业的直接影响，当地政府可以采取给予企业更多的政策支持和创造更好的发展环境等办法留住上市公司。”柏文喜认为。

监管层追问披露情况

果不其然，河化股份中地方国资和央企股东的利益纠葛此时被揭开。

5月25日晚间，河化股份披露，河池市国资委发来《关于要求公开披露河化集团减持股份争议事项的函》，其中指出，2005年5月25日，在河池市人民政府、中国化工集团公司的共同鉴证下，河池市国资委与中国化工农化总公司签订了资产重组协议，约定将河化集团整体无偿划转给中农化公司。

双方约定，中农化公司同意不向河池市以外的地区转移河化集团的现有资产，不转移河化股份公司的国有股权，不改变其公司的注册地，立足河池做大做强主业。

2016年引入银亿控股时，河池市国资委与河化集团控股股东昊华化工总公司还有约定。

公告显示，2016年2月18日，河池市国资委与昊华化工总公司签署了《补充协议书》，为了促进河化股份良好发展，引入战略投资者，在协商一致的基础上，同意河化集团转让持有的河化股份8700万股股份，占总股本的29.59%。

不过，河池市国资委认为，该补充协议仅针对8700万股份转让的约定，未改变河化集团减持应当经过双方协商一致的约定，也未改变此前不得转移河化股份国有股权等的约定。另外，该补充协议还约定了“剩余收益以及剩余的3749万股股份及今后的收益均留在河化集团使用”，也就是说，未经协商一致，河化集团不得减持所持有的河化股份的股份。

值得注意的是，河池市国资委所称的多份协议，在河化股份历史公告中未曾披露。“虽然河池市国资委所述协议上市公司历史上并未公告，但公告并非协议生效的必要全体，信披瑕疵与违规并不影响这些协议在法律上的真实与有效性。”柏文喜认为。

事实上，河池市国资委也在来函中提出，要求公司依法及时公开披露该股份减持涉及的相关协议特别约定的信息，履行信息披露义务。

面对资本市场的关注，5月26日接近河化股份人士称，上述争议属于股东之间的事情，公司层面不方便回应。同时，证券时报e公司致电河池市国资委，工作人员表示因领导外出对此事暂无回应。

来自监管的关注也如期而至。5月26日晚河化股份披露收到深交所关注函。公告显示，公司未披露河化集团股份减持涉及的《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》等相关协议中特别约定的信息；要求公司及河化集团核实是否存在应披露未披露的协议或安排、承诺事项，并及时履行信息披露义务。同时，要求河化集团全面梳理股份变动相关承诺及履行情况，说明上述股份减持计划是否违反“不得减持公司股份的约定”。