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【财联社时评】对外捐赠不能异化 维护股东权益是底线

来源:财联社 作者:彭科峰 2022-05-25 06:57:00
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(原标题:【财联社时评】对外捐赠不能异化 维护股东权益是底线)

轰动一时的雅戈尔“捐赠门”事件迎来反转。

5月23日晚间,雅戈尔公告,公司董事会、管理层听取了广大股东的意见,决定终止对外捐赠事项。此前,雅戈尔曾公告称,拟向宁波市人民政府捐赠预估价值13.6亿元的普济医院及相关资产,并提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜。此笔捐赠若达成,将会减少雅戈尔公司2022年度的净利润10.2亿元。

上市公司对外捐赠属于公司自治范畴。按照目前的规定,只要董事会在取得股东大会表决同意的授权之后即可操作。但这一消息公布后旋即引发广大中小股东的强烈反对,一来是雅戈尔曾经为竞拍普济医院的建设用地花费7509.64万,前期投入巨大,且普济医院已经完成验收。二来是如此大额的无偿捐赠,不仅在A股历史颇为罕见,对公司净利润更有直接影响。上交所也火速下发监管工作函,此事最终没有走到股东大会授权这一环。

复盘来看,此事至少有两点异常。首先,尽管真实的捐赠动机无从知晓,但“聚焦主业”的表态显然欠缺说服力。因为要达到这一目标,这笔价值13.6亿的资产完全可以有更好的处理方式,比如将其平价或者折价卖给其他医疗集团、寻找第三方入股等等。从财务角度来看,雅戈尔2021年营收136.07亿,归母净利为51.27亿元,13.6亿的捐赠对营收和净利润的影响都不小,对中小投资者的利益更有直接的影响。

其次从表决的流程来看,雅戈尔此番操作也有瑕疵。此事如确有必要推进,更好的处理方式应该是在股东层面有预沟通,董事会提案才能顺利走到股东大会环节。不过笔者注意到,雅戈尔董事会的9名董事,除3名独立董事外,其余6人均为大股东背景,前十大股东持股占比超过60%,其中机构投资者较多。这种情况下,雅戈尔的董事会是否过于自信,认为股东大会只是个摆设?是否完全没想到这一提案会引发如此巨大的舆情?

对外捐赠是上市公司履行社会责任的重要方面,一定程度上也体现公司的治理能力。一般认为,上市公司在一定限额內做捐赠、搞慈善,对公司声誉有一定的正向促进作用,也是监管层所鼓励的。但笔者认为,上市公司在进行慈善、捐赠等重大事项时,必须恪守维护全体股东合法权益的底线,动机不能异化。社会公益固然要做,但必须在合法授权的范围之内进行,更不能罔顾投资者的利益,“慷他人之慨”。

最后,值得一提的是,雅戈尔的3名独立董事5月18日发表独立意见时,认为“本次捐赠事项符合上市公司积极履行社会责任的要求,有利于提升公司社会形象,有利于进一步聚焦主业”。在这份有明显异常的董事会议案面前,笔者认为,这样的意见是算不上“独立”的。

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