吉药控股终止筹划资产出售 原实控人收回公司控制权

吉药控股(300108)5月18日晚间公告，公司与百利医药于当日签署了《关于转让吉林金宝药业股份有限公司股份事宜之框架协议之终止协议》，经双方友好协商，决定终止本次筹划出售资产事宜。

终止资产出售

吉药控股的前身是双龙股份，原本是国内白炭黑行业的主要企业之一。2014年，双龙股份通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，拿下金宝药业97.71%股权。目前，吉药控股持有金宝药业99.993%的股份、公司全资子公司江西双龙持有其0.007%的股份。

在吉药控股的发展过程中，收购金宝药业具有重要意义。正是从收购金宝药业开始，吉药控股在医药领域不断扩张，上市公司的名称也由曾经的双龙股份变更为如今的吉药控股。

吉药控股虽然一度在医药领域跑马圈地，但是公司的2019年、2020年净利润却连续出现亏损。2021年前三季度，吉药控股再度出现3.06亿元的亏损。

据吉药控股4月30日公告，受吉林省疫情影响，公司延期披露2021年年度报告及2022年一季度报告。公司预计2021年度期末净资产为负值，根据深交所相关规定，在2021年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

在此背景下，吉药控股多先后筹划易主吉林国资和吉林首富修涞贵旗下的修正药业，最终均是无果而终。

吉药控股2020年11月12日晚公告，公司控股股东及实控人卢忠奎签署股份转让协议，约定卢忠奎将其持有的公司5%股份在协议约定的条件成就时转让给本草汇医药。此外，卢忠奎及黄克凤拟将其合计持有的公司剩余19.23%股份对应的表决权全权不可撤销的委托本草汇医药行使。本次股份转让完成后，本草汇医药将合计享有公司24.23%表决权，公司的控股股东变更为本草汇医药，实际控制人变更为刘舒。2021年3月20日，吉药控股披露了股东协议转让过户登记完成暨公司控制权发生变更的公告。

在吉药控股完成易主半年之后，吉药控股于2021年9月27日晚间公告，为改善公司目前面临的困境及财务状况，公司筹划将持有的金宝药业转让给百利医药，其中公司持有金宝药业99.993%的股份、公司全资子公司江西双龙持有其0.007%的股份，此次交易预计将构成重大资产重组。

这也被认为是吉药控股易主之后，本草汇医药主导的一项重大举措。

按照吉药控股彼时的公告，该次股份转让是基于公司未来发展的安排，有利于提高公司资产的流动性，改善财务结构和资产结构，进一步优化公司战略布局，更好的保障公司未来发展的资金需要，提升公司的核心竞争力，巩固公司可持续经营能力和盈利能力，确保公司稳健运营。

在5月18日晚披露的最新公告当中，吉药控股表示，自公司首次披露重大资产出售的提示性公告后，公司积极与合作方进行了充分沟通和磋商，并对标的公司开展了尽职调查等相关工作。但经双方综合考虑标的公司股权被司法轮候冻结的解除、吉药控股及标的公司主要债权人沟通工作未取得实质性进展等诸多因素，且在本次交易筹划及推进期间，国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况也已发生了较大变化。经审慎分析，现决定终止本次股权转让事宜。

原实控人回归

值得注意的是，就在吉药控股宣布终止筹划资产出售的前一天，该公司刚刚披露了原控股股东、实际控制人回归的消息。

早在2021年12月31日，吉药控股发布公告称，公司控股股东本草汇医药所持公司的部分股份被司法冻结。冻结比例占公司总股本比例2.61%，占本草汇医药所持股份比例的52.16%。本草汇医药所持有的公司部分股份被司法冻结系与吉药控股董事卢忠奎股权转让纠纷，被申请财产保全所致。吉药控股已收到卢忠奎提交的吉林省梅河口市人民法院出具的《民事裁定书》。

吉药控股今年1月4日晚间披露，公司收到股东卢忠奎及其一致行动人黄克凤的通知，卢忠奎及黄克凤决定解除与本草汇医药于2020年11月达成的《表决权委托协议》，终止与本草汇医药的委托关系及一致行动人关系。

不过，吉药控股董事会随即于1月5日收到本草汇医药的《就卢忠奎、黄克凤解除表决权委托及一致行动人关系通知书的回复函》：本草汇医药不同意卢忠奎及黄克凤提出的解除《表决权委托协议》及《一致行动协议》的要求。

5月17日晚间公告显示，卢忠奎、黄克凤与公司控股股东本草汇医药于5月16日签署了《关于解除表决权委托及终止一致行动人关系的协议》，各方经友好协商决定终止执行《表决权委托协议》及《一致行动协议》，卢忠奎及黄克凤恢复对上市公司表决权。本协议签署后，公司控股股东、实际控制人变更为卢忠奎及黄克凤。

鉴于卢忠奎、黄克凤与本草汇医药作为委托表决权双方，在18个月内委托表决权及解除表决权委托的事项造成公司实际控制权两次变更。5月18日，深交所向吉药控股下发关注函，要求吉药控股核实并说明前述行为是否违反相关规定，并结合相关协议约定条款说明本次解除委托表决权事项的合法合规性。核实并说明卢忠奎、黄克凤成为上市公司实际控制人后是否有解决公司流动性风险的相关计划，并说明本次控制权变更对公司生产经营稳定性的具体影响。

截止目前，卢忠奎与黄克凤合计持有吉药控股的股份比例为18.46%。《详式权益变动报告书》显示，卢忠奎与黄克凤目前仍有未执行完成的减持计划，二人计划于2022年2月11日至2022年8月10日期间合计减持公司股份不超过4.24%。同时，卢忠奎与黄克凤二人持有的股份中质押比例为99.84%，后续不排除会因司法处置等原因被动减少持股。

为此，深交所要求吉药控股核实卢忠奎、黄克凤二人是否确认将继续执行未到期的减持计划，是否有可执行的方案以解决其自身高比例质押风险，并请公司结合前述问题说明公司控制权是否仍存在不稳定风险，如是，则要充分提示相关风险。