甜蜜契约“幻化成风” 业绩对赌“异变”危情游戏

（原标题：甜蜜契约“幻化成风” 业绩对赌“异变”危情游戏）

财联社5月14日讯（记者 滕飞）多年前种下的“因”，渐渐结成了“果”。三年前并购时签下的对赌协议，如今大批量的爽约，并购高潮后，业绩对赌“后遗症”正在不断涌现。

据财联社记者统计，A股市场自2019年已经完成的并购重组中，涉及业绩对赌的事项共有4102例，其中1082例未能完成业绩对赌承诺，业绩承诺期内爽约率达到26.3%。财联社记者发现，面对“爽约”，有的公司显得还魂乏术，但也有公司能够对症下药完美化解。

“子公司失控”剧情不断

对于上市公司来说，并购而来的标的资产属于“舶来品”，由于收购标的不配合审计导致会计师事务所无法给公司财务报表出具标准意见审计报告，上市公司宣布子公司失控，今年以来，这样的案例开始增加。

“按照会计准则，合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。判断子公司是否失控，一般有三个标准，母公司拥有权力、行使权力、获得可变回报，这三个条件有一个不满足，就容易引发连锁反应，基本就可以判定子公司失控。”山东某律所合伙人向记者表示。

城门失火殃及池鱼，上市公司宣告子公司失控往往发生于定期报告披露的节点，但失控往往不是一蹴而就，宣告失控是不得已撕破最后的“遮羞布”，对于上市公司的影响不言而喻。

近期遭受“失控”之殇较深的当属ST中嘉（000889.SZ），公司因子公司失控，直接遭带帽警示，公司股价截至5月13日收盘，依然趴在跌停板上，这也是公司复牌后连续第5个跌停。

公司目前窘况源于2018年收购标的嘉华信息业绩未能达标，进而与原股东方产生补偿纠纷。ST中嘉一方认为嘉华信息原股东方应按照补偿协议对上市公司作出补偿，而原股东方则以上市公司未能按期支付全部现金对价，并且存在干扰公司经营为由拒绝补偿。

曾经“甜蜜”的双方如今对薄公庭，但目前纠纷尚未裁决，ST中嘉暂时也因无法化解子公司失控的局面，让上市公司年报披露失去了完整性，进而带帽。

上市公司相关人士向财联社记者表示：“起初公司与其协商业绩补偿或者调整方案，但没能达成一致。这次纠纷，让公司看到了内控失衡的严重性，公司会尽快化解这场纠纷，保障全体股东权益。近期围绕这起纠纷，公司邀请了诸多法律界人士进行讨论，均认为对方应当履行业绩补偿条款，公司并无违约责任，有权请求其赔偿损失。”

近期另一起子公司失控的典型案例是*ST科华（002022.SZ），同样祸起并购，但子公司失控的理由十分奇葩，是并购标的业绩太过优秀，导致后续标的股权的收购出现大幅溢价，其最终酿成的苦果与ST中嘉无异，同样被出具无法表示意见的内部控制审计报告，并且披星戴帽。

翻看A股市场类似案例，原生子公司失控的情况并不多见，失控子公司大多都是并购而来。“出现并购后遗症，尤其是子公司失控并不意味着一定遭遇处罚，公司及管理层是否勤勉尽责及时修正、信批是否完善、有无履行各项审批程序，才是监管尺度衡量的重点。”前述法律人士向记者表示。

换句话讲，监管层允许上市公司出错，但不允许明知故犯，欺上瞒下。业绩对赌过程中，交易双方均有责任所在，双方产生矛盾上市公司及管理层必然受到不利影响甚至处分或处罚，业绩承诺方在整个过程又将承受什么样的后果？

金盾股份的案例给出答案。2017年11月，金盾股份收购中强科技100%股权。其后中强科技未实现承诺业绩，按照协议约定周伟洪合计应补偿12.7亿元。截至决定书出具日，周伟洪仍未支付上述业绩补偿款，违反了其作出的承诺。今年3月，深交所就对金盾股份（300411.SZ）重大资产重组交易对方和业绩补偿义务人周伟洪予公开谴责处分。

此外，珈伟新能（300317.SZ）、新日恒力（600165.SH）等公司的交易对手也因违反业绩补偿承诺，受到沪深交易所纪律处分，从最终仲裁结果来看，业绩承诺方依然要履行补偿义务，可谓赔了夫人又折兵。

人保资管投行部负责人马永杰向财联社记者表示：“高溢价+业绩对赌是前几年并购市场方案中的标配，上市公司以高溢价促成交易，以业绩对赌锁定风险，原经营团队往往继续自主经营，这样的设计注定让上市公司无法在对赌期内成为标的真正的主人，这也为标的资产失控埋下引线。”

及时补救，爽约也能交卷

“并购带给公司的机遇、风险都是并存的，不付出一定溢价很难找到理想标的，设定业绩对赌对收购方有一定的保护作用。”山东某涉及业绩对赌方案的上市公司高管向财联社记者表示。

“爽约”并不可怕，处理得当，投资者也并非全部用脚投票，在目前的处理方式上，业绩承诺未能达标一般会采取现金补偿、股份回购两种方式。

“3年的时间一晃就过去了，双方对赌期间的整合很重要，并购双方一荣俱荣，一损俱损。”前述上市公司人士接着讲到：“上市公司在实操过程中也有很多考量，重点就是是否有利于保障上市公司股东利益，例如标的在高估值下作出的高业绩承诺是否可实现、业绩补偿内容及方式是否有保障等。”

据财联社记者统计，在未能完成业绩对赌的1082个案例中，有519家公司设计了现金补偿+股份回购“双保险”方式，占比约47.9%，另有82家上市公司只采用股份回购的方式进行补偿，占比约7.5%。

近期最受瞩目的当属爱旭股份（600732.SH），受疫情等因素影响，即便是延长业绩对赌期、修改承诺目标利润，爱旭股份方面也未能完成业绩目标，不过上市公司方面立刻启动了业绩补偿事宜，抛出一份1元回购注销业绩承诺方9亿股份的方案，对比20亿的总股本，相当于注销了半个公司。

注销的同时，上市公司还抛出了一份16亿元的定增方案，拟投建6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池项目，“押注”N型电池新方向。左手注销，右手定增，爱旭股份的这次处理方式，也让市场点头称赞，方案出炉后迎来6个涨停。

蓝帆医疗也是处理妥当的典型。去年5月，蓝帆医疗（002382.SZ）也曾披露业绩补偿方案。重组标的CBCHII截至2020年末累积实现净利润11.92亿元，累计实现率约为87%。由于标的业绩最终未能达标，根据盈利预测补偿协议，蓝帆投资及北京信聿补偿股份总计4814.83万股，返还分红款合计654.81万元，并由上市公司1元回购注销。

A股市场上“1元购”也并不罕见，财联社记者统计今年以来已有12家上市公司发布以盈利补偿为目的的回购预案，其中4家已获股东大会通过。此外，还有11家上市公司已正式实施“1元回购”并注销股份。

因为大手笔注销业绩补偿股份，未来是否依然能够获得市场青睐？据财联社记者统计，在已发预案中，除爱旭股份外，回购比例超过总股本10%的还有两家，分别为返利科技（600228.SH）、*ST大集（000564.SZ），对应占比分别为11.35%、10.40%，此外传化智联（002010.SZ）拟回购注销的股份比例也较高，达到8.73%。