鼎龙文化收购中钛科技惹麻烦：信披违规被监管，未完成业绩承诺

（原标题：鼎龙文化收购中钛科技惹麻烦：信披违规被监管，未完成业绩承诺）

雷达财经出品 文|吴艳蕊 编|深海

5月11日，鼎龙文化收到了深交所下发的监管函。因公司存在部分信息披露违规行为，违反了相关规定，希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。

此次鼎龙文化被监管的多个事项，与2019年收购的云南中钛科技有限公司（下称“中钛科技”）及其下属子公司有关。据鼎龙文化2021年年报，中钛科技去年营收占公司总营收的14.15%。

雷达财经注意到，中钛科技还因未能完成2021年业绩承诺，股东中钛资源将面临业绩补偿。

因多项信披违规收监管函

深交所上市公司管理二部下发的监管函指出，鼎龙文化于2021年12月21日披露《关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》以及2022年1月20日披露的《关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》、2022年4月30日披露的《2020年年度报告及2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告会计差错更正及补充公告》显示，公司存在部分信息披露违规行为。

首先，鼎龙文化探矿权区域内公益林的相关信息披露不准确。相关事宜深交所对此还下发过关注函。2019年12月26日，鼎龙文化在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》中披露子公司中钛科技相关探矿权证情况为“由于标的资产的相关矿区均不涉及初定的生态保护红线范围、永久基本农田和国家级公益林，因此在后续矿业许可证及相关配套许可文件的申请过程中不存在实质性障碍或其他可预见的法律障碍”。经查，中钛科技所持有的探矿权区域内存在国家级公益林，且弥勒市中泰科技有限公司（下称“弥勒中泰”）前期因非法占用林地问题已受到刑事处罚。

其次，鼎龙文化2020年年报未披露部分业绩承诺事项。2020年7月30日，中钛科技与杨文辉、杨莉签署《弥勒市岑普科技有限公司之股权转让协议之补充协议》，交易对手方承诺目标公司2021年度至2023年度实现的净利润分别不低于1000万元、1500万元、2000万元，公司2020年年报未披露该业绩承诺事项。

再次，鼎龙文化会计科目核算不准确。一是应付账款核销不规范。因收款方未主张支付且超过3年的诉讼时效，公司子公司深圳市第一波网络科技有限公司（下称“深圳第一波”）于2020年12月31日核销了一笔金额为247.51万元的应付账款，但未计入“营业外收入”科目，而是冲减营业成本。二是营业外支出核算不准确。2020年度，中钛科技将子公司弥勒中泰及其法定代表人王向东2020年因非法占用林地被判处的罚金计入营业外支出，其中弥勒中泰罚金6万元，王向东罚金3万元，王向东个人承担的罚金不应计入营业外支出。

此外，鼎龙文化合并资产负债表往来款抵销不准确。2018年，中钛科技子公司昆明五新华立矿业有限公司（下称“五新华立”）向云南迈致机电设备有限公司（下称“迈致机电”）预付矿山建设合同款3300 万元。后经协商，迈致机电于当年将该建设工程分包给中钛科技另一家子公司弥勒中泰，并将五新华立预付的3300万元预付给弥勒中泰，弥勒中泰应付账款记账3300万元。该笔款项属同一控制下子公司五新华立与弥勒中泰之间的往来款，在母公司合并层面应当抵销。但公司2020年合并资产负债表并未抵销该笔往来款，导致2020年年末资产和负债金额均多计3300万元。

深交所认为鼎龙文化的上述文化违反了深交所《股票上市规则》第2.1.1条、2.1.4条的规定。希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

中钛科技2021年未完成业绩承诺

公开资料显示，鼎龙文化于2010年11月17日在深圳证券交易所中小板首发上市，公司主营玩具的研发、生产、制造和销售，玩具产品主要分为塑胶玩具、智能玩具、模型玩具、动漫玩具、其他玩具五大类；2014年12月27日公司收到了证监会出具的《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司主营业务增加网络游戏的制作开发与运营推广。此为鼎龙文化主营业务第一次变更。

2015年9月23日收到了中国证监会出具的《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司主营业务增加影视剧的投资、拍摄、制作、发行。此为鼎龙文化主营业务第二次变更。

2019年12月9日，鼎龙文化召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的方案》，中钛科技51%股权于2020年3月变更至公司名下，公司主营业务增加钛矿开采、洗选和销售。此次变更为鼎龙文化上市以来第三次主营业务变更。

中钛科技具体主营矿产品生产技术研发及咨询；尾矿回收利用；矿产品销售。公司注册资本1.02亿元。截至2021年末，中钛科技总资产8.56亿元，净资产6.04亿元；2021年全年公司营业收入9279.00万元，营业利润2167.36万元，净利润2743.09万元。

根据鼎龙文化与中钛科技及其股东中钛资源控股有限公司、上海朝年技术研究中心（有限合伙）签署的《云南中钛科技有限公司增资协议》，中钛资源控股有限公司承诺2021年中钛科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为1.5亿元。

剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为4308.69万元，未达到2021年度1.5亿元的业绩承诺。因此，中钛科技2021年度业绩承诺未完成，中钛资源应向公司承担的业绩补偿款金额=2021年度业绩承诺差额*公司对中钛科技的持股比例=（15000万元-4308.69万元）*51%=5452.57万元。