172页长文回应后再收问询 广和通重组并购被质疑“一揽子交易”引用数据真实性存疑

（原标题：172页长文回应后再收问询 广和通重组并购被质疑“一揽子交易”引用数据真实性存疑）

财联社（深圳，记者 付静）讯，广和通（300638.SZ）购买子公司深圳市锐凌无线技术有限公司（下简称锐凌无线）51%股权及募集配套资金事项自2021年7月披露以来颇受市场关注，1月17晚间，深交所于正式受理广和通重组并购近半个月后再次向其下发问询函。

有分析指出，目前车载模组竞争激烈，产品售价低、利润空间持续受到挤压；公司人士则告诉记者，锐凌无线进入稳定经营尚待时日。

此前虽有券商对其购买锐凌无线股权的布局做出了“模组白马蓄势待发”的评价，不过锐凌无线毛利率明显低于同行业可比上市公司、扣除合作方返利前实际存在亏损、供应商集中度较高、商誉净资产比过高、尚存在一定偿债压力、此次重组未设置业绩承诺和业绩补偿安排等也都是不争的事实。

锐凌无线业绩欠佳 引用数据真实性存疑

当前各头部厂商虽均在布局5G车载模组，境内外5G技术在车联网领域尚未完全进入大规模应用，4G、3G产品为锐凌无线主要营收贡献，其三款5G车载无线通信模组产品仍在研。记者致电广和通证券部，相关负责人表示，“整个5G应用没那么快起量，国内可能要比欧洲快一点，但国内官方口径也是2023年起量，而且最先规模出货的是在手机及其他消费类产品，之后再到车。”

基于此，此次问询函共涉及17问，其中15问直指投资标的锐凌无线，其中不乏“有关行业发展情况的数据来源是否专门为本次交易准备，上市公司是否为此支付费用”、“'业内领先'等说法是否客观真实”等犀利提问。

实际上在2021年11月，公司即针对监管提出的19处问询做出了172页长篇回复，明确表示“车载无线通信模组市场的进入壁垒较高，预计锐凌无线5G产品收入占比将在2027年达到最大设计产能和收入峰值，并于2028年进入稳定经营状态”。

广和通申请文件显示，“锐凌无线持有的主要资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务的相关资产，根据佐思产研报告，2019、2020年其相关资产在车载无线通信模组市占率为17.6%、19.1%，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂”。

不过深交所此次之所以提出上述疑问，就在于现阶段锐凌无线业绩表现欠佳。

财务数据显示，2019年、2020年、2021年1-3月锐凌无线毛利率水平分别为13.61%、13.66%、11.33%，明显低于同行业可比上市公司同期平均毛利率22.61%、23.28%、21.26%。拆解来看，锐凌无线产品平均单价、成本最高分别达到了可比公司同期的4.2倍、4.6倍，而销量与可比公司相去甚远。

另外记者注意到，锐凌无线与上游基带芯片制造方高通约定，锐凌无线生产的模组在实现销售后，高通需针对特定型号芯片向锐凌无线支付一定的返利金额。基于此，2019年、2020年、2021年1-3月锐凌无线净利润虽达到-44.73万元、6899.97万元、1588.77万元，但扣除上述返利后实际分别为-4845.25万元、-723.79万元、-5642.31万元。另外值得关注的是，锐凌无线与外协工厂伟创力、高通均建立了长期稳定的合作关系，供应商集中度较高的问题亦存在。基于此，深交所在此轮问询中还要求公司量化分析核心客户对标的资产未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响。

同时，截至2021年3月31日，锐凌无线净资产账面价值4.44亿元，其中商誉账面价值4.30亿元且未计提减值，商誉净资产比接近97%，未来或面临较高的商誉减值风险，但此次交易对方未提供业绩承诺或盈利补偿安排。

深交所两次质疑“一揽子交易” 偿债压力尚存

由于前次交易发生的时间、目的值得玩味，监管曾对公司提出了是否存在内幕交易、是否规避重大资产重组、是否信披违规、是否构成一揽子交易等一系列质疑。即便广和通回应称“前次交易与本次交易非同时筹划、不构成一揽子交易、不存在应披露而未披露的利益安排”，深交所此次仍再度就前次交易发问：“上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对相关人员的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或利益安排”。

2020年7月7日，广和通设立锐凌无线，认缴注册资本5000万元，持股比例100%。7月22日，广和通与深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司约定增资扩股，锐凌无线认缴注册资本由此变更为1.02亿元，其中广和通持股比例49%、三家投资机构持股比例51%，次日上述相关方再次增资，按相同持股比例将锐凌无线认缴注册资本变更为4.69亿元。

同时，锐凌无线全资子公司Rolling Wireless (H.K.) Limited同时收购了与Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司的相关资产，而相关方再次增资的一个前提便是，Rolling Wireless (H.K.) Limited与Sierra Wireless, Inc.双方的资产收购协议等已有效签署。

广和通方面的说法是，注册成立锐凌无线主要用于收购目标资产，通过设立锐凌无线及Rolling Wireless (H.K.) Limited联合收购系公司与各联合投资人达成的商业共识，且前次交易中公司对锐凌无线合计出资2.30亿元，不构成重大资产重组，亦不存在信披违规的情形。

正是由于上述收购，锐凌无线当前或存偿债风险。

记者注意到，收购Sierra Wireless, Inc.资产的交易对价为1.65亿美元，2020年11月18日锐凌无线与对方完成交割。为顺利完成交易，锐凌无线于2020年11月5日向招商银行离岸金融中心贷款，贷款额为9900万美元或并购交易所涉交易对价总额的60%孰低者，贷款期限为60个月。

数据显示，2019年末、2020年末、2021年3月末，锐凌无线货币资金余额分别为6087.94万元、8650.40万元、1.15亿元，主要为银行存款。而截至2021年3月31日，锐凌无线负债共计11.24亿元，主要由长期借款、应付账款构成。

监管要求广和通说明，锐凌无线经营性现金流能否覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款和支付利息的资金来源是否有保障，是否有较大偿债风险、违约风险和流动性风险，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况。

此前据广和通预测，2021年4-12月锐凌无线净现金流为-2.52亿元，于2022年起由负转正。公司表示，短期内偿还并购贷款本息存在一定压力，后续锐凌无线是否有充足现金流偿还贷款本息，仍待观察。