券业又一收购“告吹”，68亿控股权收购为何无疾而终？行业并购是一道“多选”的大难题

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财联社（上海，记者 刘超凤）讯，证券行业又一收购预案无疾而终，国信集团收购国融证券“告吹”。

1月12日，国信集团公告终止收购国融证券，原因是本次交易的先决条件未能成就。行业人士表示或是交易价格过高。国信集团本次收购计划的每股价格接近6.15元，市净率PB高达2.68倍，高过以往券商股权转让的市净率。

国融证券被收购，主要源于控股股东长安投资两次对赌协议失败导致偿付压力过大。长安投资曾与楚萦投资对赌国融证券在新三板挂牌，失败后诉诸法院，最终长安投资败诉，被要求支付1.51亿元。2016年，长安与国融证券5家小股东对赌国融证券五年内上市，最终国融证券未能如期上市导致对赌失败。以当时的4.98元价格计算，长安投资需要向这5家小股东偿付16.23亿元。

去年以来，证券行业拟收购案不少，但成功为零，显然行业并购是一道“多选”的大难题。

青岛国信集团终止收购国融证券

1月12日，青岛国信发展(集团)（以下简称“国信集团”）公告终止收购国融证券，原因是本次交易的先决条件未能成就。国信集团表示，本次终止不会对公司的正常经营活动产生不利影响。

2021年4月7日晚间，国信集团公告宣布公司计划68.42亿元收购国融证券，拟通过受让目标公司现有股份及认购目标公司增资的方式向目标公司进行股权投资。国信集团此举为补充旗下证券牌照，完善其金融版图。

根据公告，国信集团已与协议各方签订了股权转让协议及增资协议，国信集团以45.38亿元受让国融证券股东所持7.38亿股股份，国信集团与国信金控合计投资23.03亿元认购国融证券新增股份3.75亿股。

据悉，国信集团此次入主国融证券的各协议金额合计68.42亿元，占公司2019年末经审计净资产的比例为21.59%，并对国融证券的持股比例达到51.57%。

所谓“交易的先决条件未能成就”，行业人士表示或是交易价格过高。根据协议，国信集团本次收购计划的每股价格接近6.15元/股，市净率PB高达2.68倍。而此前券商的收购中，基本不超过2倍PB。据悉，新时代证券股权挂牌转让的PB约为1.4倍，天风证券受让恒泰证券的PB约为1.5倍。

长安投资对赌失败偿付压力大

根据公开资料，国融证券成立于2002年4月，是一家经中国证监会核准的综合性证券公司。

国融证券被收购，主要源于控股股东长安投资两次对赌协议失败导致偿付压力过大。

截至2020年末，国融证券控股股东为长安投资，持股70.61%；其次是杭州普润星融股权投资合伙企业，持股14.03%；内蒙古日信担保投资（集团）有限公司、亨通集团有限公司、诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“楚萦投资”）分别持股4.12%、2.47%、2.26%。

长安投资与楚萦投资签署对赌协议，如果国融证券不能在新三板挂牌，或者挂牌价格不能高于楚萦投资的接手价格（即4元/股），则长安投资需要按照原价回购上述股份。

2015年8月下旬，楚萦投资以4元/股的价格从长安投资手中受让了5000万股国融证券股权，彼时，国融证券每股净资产仅为1.43元。

国融证券最终未能在新三板挂牌，两家股东多轮协商未果，最终诉诸法院。该股权回购纠纷判决最终以长安投资的败诉落地。

经过5个月来的两次庭审，北京二中院2020年12月30日判决长安投资败诉，长安投资总共需要在判决生效的30日内向楚萦投资支付1.51亿元，同时楚萦投资主张根据贷款市场利率另外支付189.46万元的利息损失被驳回。

2016年，长安投资与国融证券5家小股东签订了对赌协议。这5家机构以每股4.98元的价格从长安投资手中受让了3.26亿股国融证券股份，长安投资承诺如果国融证券五年内未能上市，则将回购上述股份。

这5家股东方包括杭州普润星融股权投资合伙企业、天津吉睿企业管理咨询合伙企业、横琴鑫和泰道投资管理中心、北京用友科技有限公司和宁夏远高实业集团有限公司。

截至2022年，国融证券仍然未能实现上市，长安投资对赌失败。以当时的4.98元价格计算，长安投资需要向这5家小股东偿付16.23亿元。

国融证券2020年净赚1亿

根据合并报表，2020年，国融证券实现营业收入10.46亿元，同比减少15.06%；实现净利润1亿元，同比增长284.47%。

截至2020年末，国融证券总资产150.79亿元，总负债109.98亿元，扣除代理买卖证券款和应付客户保证金后，自有负债47.82亿元。

根据证券业协会未经审计的数据，2020年国融证券总资产排名第79位，净资产排名第83位，营业收入排名第72位，净利润排名第78位。

2020年，国融证券发行了25期收益凭证，累计募集资金8.80亿元；转融通借款6笔，累计借款5亿元。

各主营业务方面，2020年国融证券经纪业务实现营业净收入1.23亿元，同比增长26.96%；投资银行业务实现营业净收入3.77亿元，同比减少10.41%；自营业务实现自营收入2.87亿元，同比减少36.82%；资产管理业务实现营业净收入7954.65万元，同比减少0.26%；证券金融业务实现营业净收入8308万元，同比减少32.30%。

经纪业务方面，国融证券2020年佣金费率、市场份额、新开户、新增资产等出现了不同程度的滑坡。但创新类业务增长明显，一是金融产品销售同比增长超过10%，二是期权经纪业务收入、净佣金同比增长均超过60%，三是私募机构业务规模不断扩大。

投行业务方面，2020年，国融证券投行债券承销规模创新高，主承销债券317.44亿元，同比增长15.59%，债券总承销规模排名第39位，并成功发行公司首单公募“一带一路”公司债20亿。2020年度累计完成新增挂牌19家，目前累计完成挂牌291家，市场排名第12名，持续督导315家，市场排名第6名。