勤上股份多项问题被广东证监局责令改正 落实“双减”政策将对子公司带来重大不利影响

1月5日晚间，勤上股份(002638)发布公告，公司近日收到广东证监局下发的行政监管措施决定书，广东证监局对勤上股份进行现场检查发现，勤上股份在信息披露、财务核算、内幕信息管理等多方面存在问题。

多项信息未如实披露

据行政监管措施决定书显示，勤上股份的办公场所存放了部分控股股东及其子公司、关联方的印鉴卡及用章审批单等资料，其中部分用章审批单由勤上股份董事长、总经理或财务总监审批。公司与控股股东在人员、财务等方面未完全分开，公司2020年年报中未如实披露上述情形，所披露的公司治理状况与实际情况不相符。该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《上市公司治理准则》第六十八条、六十九条的规定。

同时，勤上股份对关联方的信息披露不准确。东莞市煜光照明有限公司（简称“煜光照明”）原为勤上股份全资子公司，2019年11月，煜光照明引入新股东深圳泰克和商流码，分别认缴注册资本3.14亿元、1.84亿元，于2019年11月26日办妥工商变更登记。勤上股份自2019年12月起不再将煜光照明纳入合并报表范围（简称出表）。

经查，煜光照明出表之后，业务经营仍高度依赖勤上股份，勤上股份人员参与煜光照明公章的使用审批，控制和使用煜光照明相关银行账户，参与煜光照明账务税务处理和相关年度财务报表审计评估事项，勤上股份仍为煜光照明主要实缴出资方。上述情形表明勤上股份与煜光照明保持特殊关系，对其经营、财务等方面仍具有较大影响，应认定煜光照明为勤上股份的关联方。但勤上股份自2019年12月起未将煜光照明认定为关联方，相关临时报告和定期报告披露的关联方信息不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。

勤上股份还存在未如实披露煜光照明大额信托资金去向的情况。2021年4月30日，勤上股份发布《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已经消除的专项说明》，其中披露煜光照明于2019年12月向国民信托购买4亿元信托产品，投资范围为存款、债券等债权类资产。

经查，煜光照明签署的相关信托合同明确约定国民信托按照委托人煜光照明的意愿向东莞市4家公司发放信托贷款，煜光照明自愿承担由此导致的风险和损失；上述信托贷款中的3亿元最终流向深圳泰克及商流码，用于对煜光照明的增资。勤上股份《专项说明》有关信息披露不准确、不完整。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

此外，勤上股份部分关联交易信息披露不完整。一是煜光照明于2018年11月16日与厦门国际银行股份有限公司珠海分行（以下简称厦门国际银行）签订委托贷款合作协议，约定煜光照明将5000万元存于厦门国际银行，并委托其向勤上股份发放委托贷款，期限为2018年11月16日至2022年5月16日，相关事项构成关联交易。勤上股份未在2019年、2020年年报中披露该委托贷款协议。

二是勤上股份在2020年6月30日公告的《上市公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中未披露2019年末勤上股份对煜光照明的其他应付款4576.61万元。上述行为违反了《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

董事长、财务总监负主要责任

广东证监局还指出，勤上股份子公司营业收入、营业成本会计核算不规范。煜光照明自2017年开始为勤上股份提供LED相关产品委托加工服务。2019年1-11月（煜光照明出表前），煜光照明共确认营业收入6096.66万元，但各月的毛利率波动较大。勤上股份及煜光照明均未保留相关委托加工业务记录，也没有员工工作记录和待加工材料出入库记录以证明业务的发生，双方确认的收入与成本缺乏依据。上述行为违反了《企业会计准则--基本准则》第十二条的相关规定。

而在内幕信息管理方面，勤上股份在2020年终止收购NITEducationGroup（中文名爱迪教育）100%股权及收购上海澳展投资咨询有限公司的重大事项中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上述情形违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号，下同）第八条、第十条的规定。

广东证监局认为，梁金成作为勤上股份董事长、总经理、代董事会秘书，邓军鸿作为财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。其中梁金成对公司上述全部违规行为负有主要责任，邓军鸿对除内幕信息管理方面问题以外的公司违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定》第十五条的规定，广东证监局决定对梁金成、邓军鸿采取出具警示函的行政监管措施。勤上股份对此表示，公司董事会及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中提出的问题，将严格按照广东证监局的要求，采取有效的措施对存在问题进行整改。

落实“双减”对子公司影响较大

除了收到广东证监局的行政监管措施决定书外，勤上股份同日还披露了一份风险提示公告，称落实“双减”限价举措对公司全资子公司龙文教育的经营影响较大。

具体来看，2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发“双减政策”，随后相关主管部门出台了一系列关于规范校外培训的落地政策，对勤上股份全资子公司龙文教育所处的教育培训行业提出了一系列的规范要求，如线下网点的设置条件、消防安全、开班管理、收费管理、广告投放等等，有效促进了龙文教育更加安全、规范地经营，同时“双减政策”也对龙文教育和公司的整体经营产生了重大不利影响。

近日，北京市、上海市及广州市等龙文教育主要经营地所在地方教育部门陆续发布了义务教育学科类校外培训收费管理等有关事项的通知，上述通知中包括但不限于以下内容将对龙文教育产生重大影响：一是面向义务教育阶段学科类校外培训收费实施政府指导价管理，实施收费行为监管，发布相关收费标准、标准课程时长，单位课时收费比原市场收费下降幅度高达70%以上，按照当前限价，学科类校外培训维持盈亏平衡的难度将会大幅提高。二是面向普通高中学生的学科类校外培训收费参照执行。

公告称，鉴于龙文教育占勤上股份的营业收入和利润比重已经超过50%，教育培训行业的政策变化将对龙文教育和公司的整体经营情况产生的影响较大，具体影响和风险包括两点。

第一，龙文教育是当前勤上股份的主营业务收入和利润来源之一，作为现有学科类培训机构，随着各地政策的落地，龙文教育在收费定价、教学时长、广告管理等方面均受到进一步限制，加上节假日、寒暑假、双休日不得开展义务教育阶段学生的学科类培训，以上限价措施将对龙文教育的盈利能力产生重大不利影响。

第二，受“双减政策”影响，勤上股份2021年第三季度对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备2.49亿元。截至2021年9月30日，公司收购龙文教育形成的商誉可回收金额为1.94亿元，该剩余部分商誉未来仍存在部分或全额减值的可能性。

不过，勤上股份依然强调称，公司及龙文教育坚决拥护党中央、国务院的决策部署，深刻领会“双减”工作的重要意义，将严格贯彻执行相关规定与要求，依法合规经营。