得失一线间：工业大麻资产出售方回购股份 福安药业获差价2000万美元是赚还是赔？

（原标题：得失一线间：工业大麻资产出售方回购股份 福安药业获差价2000万美元是赚还是赔？）

《电鳗快报》文/李万钧

耗时2年时间，福安药业(300194)通过受让老股和增资方式，共支出7300万美元取得Red Realty LLC(以下简称“美国RR公司”)51%的股权，但受新冠疫情持续影响以及当地政府管线部分出现了不可测的问题，美国RR公司未能实现对赌，双方签署协议，出售方拟回购9300万美元回购该等股份。

《电鳗快报》研究认为，福安药业在整个收购中可谓做的滴水不漏，交易双方也是做到了最大努力，期间双方曾更改对赌条款，延长对赌期限，但现实情况还是无情地、生生掰开了这一对鸳鸯。表面上，福安药业付出2时间，虽未最终完成并购，但还是赚了2000万美元。然而，其在工业大麻的布局也走到了头，没有了工业大麻概念的助力，福安药业的股价还能扛得住吗?

2年前耗资7300万美元入主美国RR公司

据公开信息，2019年 9 月 5 日，福安药业第四届董事会第七次会议审议通过《关于签订<股权购买和增资协议>的议案》，该公司或指定子公司作为买方和增资方，通过受 让老股和增资相结合的方式，取得美国RR公司51%的股权和对应的各项股 东权利和权益，本次交易总对价为7300万美元，其中受让原股东所持标的公司32%股权对 价为3300万美元，同时由福安药业对标的公司进行增资对价4000万美元。

截至2020 年7月31日，福安药业已向交易对手方、标的公司累计支付全部股权转让款和增资款合计7300万美元，该次对外投资交易完成。其中，增资对价主要用于医用大麻 种植和生产基地建设、医用大麻及CBD生产和研发设施购买、标的公司营运资 金和其他生产经营用途。

《电鳗快报》注意到，交易双方约定了对赌条款，但受到疫情影响，对赌期限做了延迟，但仍未能达到对赌约定的盈利水平。

根据双方签署的《股权购买和增资协议》，卖方对标的 公司2020-2022年业绩进行了承诺，约定在2020年、2021年和2022年标的公司时间净利润600万美元、2200万美元和3000万美元。

受新冠肺炎疫情持续影响，由于当地政府管线部分出现了不可测的问题，导 致标的公司医用大麻研发、生产基地项目建设进度滞后。各方于 2020 年 12 月 28 日签订了《关于 Red Realty LLC 之股权购买和增资补充协议》，对业绩承诺和补偿的相关事宜进行了补充约定，主要是对标的公司净利润的实现期限做了延后，基本延后了半年时间。

然而，仍是新冠肺炎疫情持续影响，并由于当地政府管线部分出现了不可测的问题，标的公司原计划的工程中断和停顿，卖方关于标的公司的业绩承诺(第一阶段，即 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日)因为不可抗力的因素而未能实现，标的 公司账面数据(未经审计)显示，业绩承诺期第一阶段(2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日)，标的公司实现的净利润为-22,663.68 美元，未能实现承诺的 600 万美元。

卖方拟9300万美元回购股份

8月28日，福安药业披露公告称，鉴于交易对手方未能实现第一阶段业绩承诺，公司及子 公司福安天衡(美国)有限公司已经于 8 月 27 日与 SHI YUAN ZHU (乙方或卖方和回购方)、TING HE(简称“丙方或保证人”)、 Red Realty LLC(简称“丁方”或“标的公司”)、Wei Guo Chen(简 称“戊方或其他担保人”)，根据《股权购买和增资协议》及《补充协议》相关条 款，在平等、自愿的基础上，签署了《股权回购协议》，对乙方以 9300 万美元价格回购福安药业持有的 美国RR公司51%股权事宜作出具体安排。

目前，福安药业第四届董事会第二十一次会议已经审议通过了《关于签署<股权回购协议>的议案》。

福安药业子公司福安天衡(美国)有限公司持有美国RR公司51%股权，SHI YUAN ZHU持有其49%股权。截止2021年6月30日，美国RR公司未经审计的净利润亏损超过32万元人民币。

《电鳗快报》关注到，从单纯的交易金额上看，福安药业本次交易尽管失败了，但仍有2000万美元的金额收入囊中，但该公司失去的是“工业大麻”产业，而且在资本市场上失去了极为重要的、受投资者追捧的重大概念。

从复权股价看，福安药业曾在“工业大麻”概念的加持下，最高飙升到11元之上，此后回落，但在完成入资控股美国RR公司51%股权时，其股价仍能维持在7元附近。截至上周五(8月27日)，该公司收盘价4.24元。而本次出售方对美国RR公司51%一旦完成回购，意味着福安药业退出。那么，在资本市场，投资者将如何投票?

另有值得关注的是，福安药业收回本次交易的9300万美元，将分5期，需要长达2年多的时间。

《电鳗快报》将持续关注福安药业退股工业大麻资产事项。

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