腾远钴业IPO：如何洗脱三大利益输送之嫌

（原标题：腾远钴业IPO：如何洗脱三大利益输送之嫌）

第二次创业板IPO的赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称腾远钴业)，咋没了动静？

中国产业经济信息网查询深交所创业板发行上市审核信息公开网站发现，腾远钴业的创业板IPO申报状态在6月29日进行了更新，目前尚处于“已问询”阶段，保荐机构为东兴证券。该公司二次创业板IPO于2020年9月30日被深交所受理，由此算来已经长达10个月了。回想2018年1月IPO申请被否，以及现存的一些问题，腾远钴业依旧惴惴不安。尤其是被长时间质疑的“利益输送”问题，一直难以洗脱嫌疑。

股权转让价格有猫腻

招股书显示，目前腾远钴业的控股股东、实际控制人为罗洁、谢福标和吴阳红，三人合计持有腾远钴业50.64%的股份，其中罗洁持股比例最高，为29.9%。此次IPO，腾远钴业的股权结构较首次申报时发生了较大变化，其中，两名新股东罗淑兰、罗梅珍均为实控人罗洁的姐妹。罗淑兰、罗梅珍各自持有0.16%的股权，虽然股权比例不高，但是两人却在腾远钴业中身居要职，目前罗淑兰、罗梅珍均担任腾远钴业的副总经理一职。

值得注意的是，在首次申报IPO前，也出现过突击入股的现象。2015年12月，罗洁将其持有的腾远有限4%股权，以1元/1元注册资本的价格，共计228万元出资额转让给罗丽珍，罗丽珍与罗洁为姐妹关系。而后，由厦门钨业、赣州工投、西堤贰号等投资者为腾远有限进行增资，注册资本由5700万元增加至7600万元，此时的增资价格为10.35元/1元注册资本，与罗丽珍受让股权时价格差异较大。

今年2月5日，证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确。市场人士认为，《指引》的出台对IPO企业存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了有针对性地强化监管要求。

验资报告竟两次遗失

腾远钴业在2018年的招股书中披露，2005年1月8日，腾远有限（腾远钴业的前身）通过股东会决议，同意公司注册资本从50万元增加至1000万元。新增注册资本连同之前未缴足的注册资本共计999万元，由原四位股东和新增的两位股东黄平、罗洁共同出资，其中晨光稀土以“无形资产——土地使用权”出资699.18万元，丁刚以实物出资35万元，以“无形资产——土地使用权”出资24.94万元，王滔以“无形资产——土地使用权”出资59.94万元，秦汝勇以“无形资产——土地使用权”出资59.94万元，黄平以实物出资60万元，罗洁以实物出资60万元。上述土地使用权已经赣州永兴房地产评估有限公司评估并出具赣永兴房评字[2005]005号报告，机器设备等固定资产也已经该所的注册资产评估师进行了评估。但是，招股书称，用于出资的土地使用权评估报告已遗失。

2006年10月8日，腾远有限通过股东会决议，同意将前次出资中的无形资产844万元变更为无形资产151万元、实物出资693万元，变更前后的股权结构不变。2006年10月10日，江西联信会计师事务所有限公司出具了赣联会师验字[2006]第08240号《验资报告》，验证腾远有限已收到晨光稀土、丁刚、王滔和秦汝勇实缴出资844万元，全体股东以土地使用权、房屋、机器设备出资。该验资报告显示，上述房屋和机器设备等实物资产及土地使用权已经江西省华兴资产评估事务所有限责任公司评估并出具华兴评报字[2006]08054号资产评估报告。不过，此次的验资报告也已遗失。

验资报告竟两次遗失，引起了深交所的注意，腾远钴业在问询回复中称，两次验资报告与实际情况不符，丁刚、王滔、秦汝勇三人实际系现金方式出资，晨光稀土通过代付土地使用权出让金及设备工程款等方式出资，仅部分出资证据充分。腾远钴业的重要材料两次出现遗失或引人遐想。

罗洁实控6家公司

据天眼查数据，公司董事长、总经理罗洁持股比例为29.90%，是大股东，也是最终受益人。其有7条任职信息，其中担任法定代表人7家公司，担任股东3家，担任高管5家，实际控制权6家。

我们注意到，罗洁周边风险有13条，另有预警提醒达31条。

他担任法定代表人的江西映山红实业有限公司有清算信息；担任法定代表人的赣州腾远钴业新材料股份有限公司曾因劳动争议而被起诉（4）、有动产处于抵押状态（2）；担任法定代表人的江西映山红实业有限公司曾因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录；担任法定代表人的赣州腾远钴业新材料股份有限公司发生了法定代表人变更……

董事长周围数十条风险，再加上异常的关联交易，如此一来，怎能保证普通投资者利益？会否有利益输送行为发生？

尤为值得注意的是，在第一轮问询中，问询函要求腾远钴业说明向金川科技的销售与同期可比市场价格的比较情况，相关关联销售是否公允。

既是客户又是供应商，同时作为腾远钴业2017-2019年的五大客户之一的金川科技，于2017年2月成为腾远钴业的关联方。腾远钴业独立董事徐爱东在2017年2—6月同时担任金川科技的独董。2017年，腾远钴业对金川科技的销售额占销售收入比为8.96%。根据腾远钴业的回复显示，2017年，腾远钴业向金川科技销售的硫酸钴毛利率为41.43%，而腾远钴业同类型产品毛利率为38.29%，要略高于腾远钴业同类型产品毛利率。

作为关联方，又有着较大的交易占比，这理所当然会让人联想到是否存在不当利益输送？

中国产业经济信息网将继续跟踪报道腾远钴业IPO进展。

（责任编辑  张丽娜）