首批精选层挂牌将满一周年 新三板转板科创板/创业板配套规则落地

（原标题：首批精选层挂牌将满一周年 新三板转板科创板/创业板配套规则落地）

转板上市相关规则落地!

7月23日，深交所发布转板上市配套业务规则，包括《创业板发行上市审核业务指引第3号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市报告书内容与格式》《创业板发行上市审核业务指引第4号——全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市申请文件》《创业板上市保荐书内容与格式指引(2021年修订)》和《创业板发行上市申请文件受理指引(2021年修订)》。

上交所发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第3号——转板上市申请文件》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第4号——转板上市报告书内容与格式》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第5号——转板上市保荐书》等配套转板上市指引。

交易所此次发布转板上市申请文件、报告书内容与格式、保荐书等一系列配套指引，对转板上市报告书的信息披露原则及主要内容与格式、转板上市申请文件的要求等作出明确规定，为转板上市进入落地实施阶段进一步明晰实操路径，做好制度衔接。

其中，以科创板为例，

转板上市信息披露规则在借鉴科创板首发招股说明书相关内容的基础上，充分考虑了转板公司的特点，对申报文件和信息披露内容作了适当精简和优化。3项指引的制定主要体现了以下原则：

一是以科创板招股说明书为基础，并体现转板上市特征。从投资者需求和科创板上市信息披露要求出发，转板上市报告书等相关信息披露和规范运行要求主要参照科创板首发上市的有关规定。同时，结合转板上市特征，转板上市报告书在科创板招股说明书的基础上进行了适应性调整，包括明确转板上市条件和转板公司挂牌期间规范运作情况披露要求，简化股东变化信息披露要求，调整预计市值等转板上市不适用事项等。

二是坚持以投资者需求为导向，突出信息披露的重大性与针对性。结合科创板发行上市审核实践，《指引4号》对科创板招股说明书的部分信息披露要求进行了相应的精简、合并、引征，进一步突出信息披露的重大性和针对性，更方便投资者查阅。如，扩大重大性原则的适用范围，合并“概览”与“本次转板上市概况”章节，优化独立性、会计政策与会计估计相关信息披露要求等。

三是充分利用新三板审核和持续监管成果，作出差异化安排。考虑到转板公司已在新三板精选层挂牌超过一年，具有一定的规范运作和信息披露基础，《指引4号》对在新三板市场已公开披露或审核的内容进行了简化，降低拟转板企业的披露成本。在申报文件方面，不再要求转板公司提交除公司章程外的其他设立文件，转板上市报告书亦结合转板公司的特点，作出差异化的信息披露要求。

针对转板公司股东上市后减持减持股份，如何适用《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)相关规定。

交易所 ，转板公司控股股东、持股5%以上股东(以下统称大股东)减持所持有的股份，适用《减持细则》关于大股东减持的相关规定;但其减持在精选层通过集合竞价、连续竞价、向特定对象发行股票认购等方式取得的股份可以豁免适用。

大股东以外的股东，减持所持有的转板公司精选层挂牌前股份的，适用《减持细则》关于特定股东减持的相关规定。

转板公司董事、监事和高级管理人员减持其持有的股份，应当遵守《减持细则》关于董事、监事、高级管理人员减持的相关规定。

转板公司股东所持有的股份在转板上市后解除限售前发生非交易过户的，受让方应当继续遵守相关限售规定。精选层挂牌前股份在转板上市后解除限售前发生非交易过户的，受让方减持该部分股份的，参照适用《减持细则》的相关规定。

针对转板公司创业投资基金股东是否适用《上海证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则(2020年修订)》(以下简称《创投基金减持实施细则》)?

上交所称，创业投资基金股东减持其持有的转板公司精选层挂牌前股份的，以公司转板上市日为截至时点计算投资期限，适用《创投基金减持实施细则》相关规定。符合中国证监会相关规定且在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金股东，参照适用前述标准。

7月27日，首批符合在精选层挂牌满一年条件的新三板精选层公司的转板上市即将进入落地实施阶段，首批32家精选层公司将具备转板上市的基础条件。

事实上，在转板上市规则落地之前，新三板已为科创板、创业板等板块持续输送企业。随着新三板精选层转板上市途径打通，科创板和创业板将迎来新鲜血液。