订单获取合规性、实际控制人稳定性存疑，嘉缘花木精选层小IPO连收26问

（原标题：订单获取合规性、实际控制人稳定性存疑，嘉缘花木精选层小IPO连收26问）

7月23日，资本邦了解到，新三板公司嘉缘花木(871181.NQ)于近日收到《关于云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审杏问询函》。

据悉，嘉缘花木于2017年3月28日挂牌新三板，主营业务为园林绿化工程的施工与养护服务;风景园林设计;市政公用工程施工总承包;环境保护工程设计与施工;绿化苗木、果苗、花卉的种植、销售等。

此次问询，围绕公司的基本情况、业务和技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计26个问题展开了细致的问询。

其中，实际控制人认定准确性和控制权稳定性、订单获取的稳定性及合规性、租赁划拨土地的风险等，因涉及重大事项提示及风险需要重点关注。

【实际控制人认定准确性和控制权稳定性】

根据申报材料及公开信息，李卫春为公司的控股股东及实际控制人，并担任公司董事及总经理职务。陈登喜持有公司13.53%的股份，并担任公司法定代表人、董事长、党支部书记。公司挂牌前，陈登喜曾经为李卫春代持股份。李卫春将其持有的嘉缘花木1,200万股质押给云南省融资担保有限公司，为云南省融资担保有限公司对嘉缘花木1,000万元借款提供保证的反担保，该部分股份占实际控制人合计持股数量的比例为46.85%。全国股转公司要求嘉缘花木：

(1)全国股转公司要求嘉缘花木说明陈登喜将公司控制权转让给李卫春的背景原因，并结合陈登喜与李卫春的合作背景、双方在股东大会及董事会的表决情况、在公司经营决策中承担的角色等情况，说明陈登喜与李卫春目前是否存在股份代持、一致行动等关联关系，李卫春能否实现对公司的有效控制，嘉缘花木实际控制权的认定是否准确。

(2)结合嘉缘花木、控股股东及实际控制人李卫春的财务状况、清偿能力和资信情况，说明上述质押股份是否存在被强制处分的风险;是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更。

(3)说明李卫春所持股份是否存在其他权利受限的情形，如存在，披露具体情况。

(4)说明嘉缘花木、控股股东及实际控制人维持控制权稳定已采取和拟采取的相关措施和安排。

【订单获取的稳定性及合规性】

根据公开发行说明书，公司客户主要为政府机关、国有企业、事业单位等。报告期内，通过招投标方式形成的业务收入占主营业务收入的比例分别为85.03%、94.44%和79.70%。

(1)订单获取的稳定性。全国股转公司要求嘉缘花木：

①按照公开招标、商务谈判方式分别披露报告期内各项业务的收入金额、毛利率，并分析变动原因。

②结合市政园林绿化的需求量、采购量、与政府类客户合作的历史等情况说明嘉缘花木在项目施工工艺和管理模式上较区域内同行业公司的主要竞争优势，是否存在先施工后签订合同的情形，是否具备持续获取订单的能力。

(2)订单获取的合规性。

全国股转公司要求嘉缘花木说明报告期内投标的中标率、与主要竞争对手中标率的差异及原因;说明报告期内重大业务合同是否履行招投标程序，是否存在应招标未招标的情形，是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，前述事项对嘉缘花木经营的影响。

【租赁划拨土地的风险】

根据公开发行说明书，公司大平坝苗木基地所使用867.81亩土地是从云南省仁兴饲养场租赁而来，该土地系以划拨方式获得的土地使用权，不涉及耕地或永久基本农田。出租方存在被相关主管部门认定不符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》有关划拨土地租金收益使用的相关规定，从而导致《土地租赁合同》存在因违反法律、行政法规的强制性规定而被相关部门认定为无效合同的风险。全国股转公司要求嘉缘花木：

(1)补充披露大平坝苗木基地的基本情况，包括但不限于主要苗木名称及面积、生长阶段、估值等。

(2)说明嘉缘花木取得和使用前述土地符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否存在有关房产、房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚，请充分揭示相应法律风险。

(3)补充披露租赁前述土地的背景及原因，租金是否公允，是否存在关联交易或其他利益安排。

(4)请结合该基地在公司自产苗木中发挥的作用，说明如涉及搬迁，所需资金、时间及可能对公司经营业绩造成的具体影响，嘉缘花木的应对方案。