收购又出售资产、股份代持等问题加身 中寰股份闯关精选层能否顺利？

（原标题：收购又出售资产、股份代持等问题加身 中寰股份闯关精选层能否顺利？）

7月16日，资本邦了解到，精选层备战公司中寰股份(836260.NQ)收到全国股转系统出具的关于精选层挂牌申请文件的审查问询函。

据了解，中寰股份的精选层小IPO申请于2021年6月21日获受理，公司于2016年3月25日挂牌新三板，处于天然气采集、输配设备生产行业，是一家天然气采集、输配送环节的设备生产商及服务提供商。

在本轮审查问询函中，全国股转系统对中寰股份业务和技术、公司治理和独立性、募集资金运用等五方面共计17个问题提出问询。

收购又出售资产原因几何？

根据公开发行说明书，(1)2016年6月中寰股份收购四川科比科51%股权，2019年8月将51%转让给蒋某，蒋某经过减资后将其持有股权全部转让给四川华气清源科技有限公司。成都科比科系公司全资子公司，中寰股份2020年11月吸收合并成都科比科。除中寰股份外，实际控制人还控制成都科比科企业管理咨询中心(有限合伙)。

(2)2019年中寰股份通过收购股权取得和美农业100%股份，2020年9月公司将和美农业68%股份转让给实际控制人李瑜，32%股份转让给西藏安裕投资有限公司。

对此，全国股转系统要求中寰股份说明出售原子公司四川科比科公司的原因及合理性；收购又剥离农业资产的合理性。

股份代持遭质疑

根据公开发行说明书及保荐工作报告，中寰股份报告期内存在公司财务总监、出纳为他人代持股份的情况，且涉及定向发行中的代持。

全国股转系统要求中寰股份说明：(1)报告期内股份代持的背景、原因及合理性，是否涉及公司行为，公司在公司治理、内部控制、财务管理等方面是否存在缺陷。(2)代持事项的解决情况，公司的整改措施及效果，是否建立针对性的内控制度并有效执行，并就相关事项作重大事项提示。(3)相关人员是否存在受到行政处罚的风险，上述事项是否构成重大违法违规，是否对本次公开发行并进入精选层构成障碍。

公司与供应商、员工之间存在较多资金拆借

根据保荐工作报告，2019年公司向供应商成都成化机械制造有限公司(以下简称：成都成化)提供借款550万元，按年化10%利率收取资金利息。报告期内，公司向其采购金额分别为37.56万元、195.32元以及117.15元。

全国股转系统要求中寰股份：①说明公司向成都成化提供资金拆借的具体情况，包括拆借笔数、拆借时间、拆借金额及资金来源、提供资金方式(转账、现金或其他)、偿还时间、偿还资金方式、偿还资金来源等，是否按照约定利息收取资金使用费，并披露资金使用费的确定依据及公允性。

②结合发行人与成都成化的业务合作开始时间、各期的交易规模、成都成化的财务状况，说明公司为成都成化提供大额借款且无抵押等保障措施的原因及商业合理性。

③结合资金最终流向，说明发行人及实际控制人与成都成化是否存在其它未披露的利益往来，是否存在资金占用的情形。

④结合上述情况以及公司资金管理制度、相关借款的决策程序及审批程序，说明公司内部控制是否健全并有效执行，并就相关借款事项进行风险揭示。

报告期各期，其他应收款—员工借款余额分别为275.03万元、131.26万元、100.83万元，同时多名董监高与员工之间存在较多资金拆借。全国股转系统要求中寰股份：

①补充披露报告期内员工借款相关背景、员工借款最终用途、借款的期限和利率、借款员工是否包括董监高，是否存在资金占用。②说明董监高与员工之间频繁资金拆借行为的商业合理性，是否存在员工利用借款参与认购公司股份或进行股份代持的情形。

同业竞争情况信息披露不充分

根据申请文件，控股股东、实际控制人及其关系密切的近亲属控制的企业较多，经营范围包括油田油气工程设计及技术服务等。

全国股转系统要求中寰股份：按照实质重于形式的原则，结合相关企业的历史沿革、资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，分析对发行人独立性的影响，并论证控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与发行人是否从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，如存在，则补充披露占发行人业务比重，以及是否存在导致相互或者单方让渡商业机会情形。

此外，全国股转系统对中寰股份的问询中还包括毛利率明显高于可比公司且波动较大、四季度收入占比较高等问题。

（文章来源：资本邦）

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