新三板分层管理制度概览

（原标题：新三板分层管理制度概览）

截至2021年7月15日，新三板市场共有7455家挂牌公司，这在证券市场中是一股不可小觑的力量。而随着转板上市等规则出台，新三板公司作为A股、港股乃至美股市场的“后备军”，正在得到越来越多目光的关注。让我们将目光聚焦新三板，了解新三板不同层级的准入规则。

据全国股转系统于2019年12月27日发布的《中小企业全国股份转让系统-分层管理办法》，挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。

全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同的公司治理和信息披露等监督管理要求。全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服务。

一、基础层

申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。

二、创新层

申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件的，自挂牌之日起进入创新层。

挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：

1. 最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元;

2. 最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元;

3. 最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元;采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列条件：

1. 公司挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股)，且发行融资金额累计不低于1000万元;

2. 符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50人;

3. 最近一年期末净资产不为负值;

4. 公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制度;设立董事会秘书，且其已取得全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格;

5. 中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

三、精选层

在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。

挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：

1.市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%;

2.市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正;

3.市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;

4.市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，还应当符合下列条件：

1.最近一年期末净资产不低于5000万元;

2.公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人;

3.公开发行后，公司股本总额不少于3000万元;

4.公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%;

5.中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。

截至2021年7月15日，新三板七千余家挂牌公司中，属于基础层的公司家数为6127家；属于创新层的家数为1271家；属于精选层的家数为57家。从上述数据可知，基础层挂牌公司占据新三板挂牌公司的多数阵营，而精选层作为设立近一年的新兴力量，其成长速度也不容小觑。