谋求A+H！敏实集团科创板IPO如何应对两地上市差异性风险？

（原标题：谋求A+H！敏实集团科创板IPO如何应对两地上市差异性风险？）

融资65亿!

6月29日晚间，资本邦了解到，敏实集团有限公司(下称“敏实集团”)在上交所披露招股说明书，宣布闯关科创板IPO，本次拟募资65亿元。

图片来源：上交所官网

科创板IPO拟募资65亿

敏实集团是全球知名汽车零部件供应商，基于高性能铝材、高弹性TPV、改性塑料等新材料以及表面处理技术，形成了各类外饰件和车身结构件产品体系，并发展出铝动力电池盒、智能前脸等电动化、智能化新型产品线。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年营收分别为128.42亿元、134.44亿元、127.21亿元;同期对应的净利润分别为17.39亿元、17.66亿元、13.99亿元。

根据《科创板上市规则》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》(中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号)，发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”

敏实集团本次拟募资用于汽车新材料数字化工厂生产建设、新能源汽车电池盒生产建设、前瞻技术研发中心建设、产业并购及整合、补充流动资金及一般企业用途。

图片来源：公司招股书

截至2020年12月31日，敏实控股直接持有公司已发行股份的38.81%，为公司的控股股东。

秦荣华通过其100%持股的敏实控股持有公司已发行股份总数的38.81%，为公司的实际控制人。秦荣华和魏清莲为夫妻关系，即秦荣华、魏清莲通过敏实控股间接持有公司已发行股份总数的38.81%。

此外，魏清莲担任公司执行董事兼主席职务，在公司经营决策中发挥重要作用。因此，公司的实际控制人为秦荣华、魏清莲。

谋求港股+科创板两地上市如何应对差异性风险?

资本邦注意到，敏实集团是港股上市公司，港股股票代码为00425.HK。

值得关注的是，公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。

公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般A股上市公司相比还存在一定差异，主要包括：公司未设立监事及监事会;公司合并、分立、收购的程序和制度;公司清算、解散的程序和制度等。上述差异具体参见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

此外两地证券市场监管也存在差异，敏实集团为香港联交所上市公司，公司子公司精确实业为台湾上柜公司。本次发行上市后，公司将成为一家同时在香港联交所和上交所挂牌上市的公司，需要同时接受两地证券监督管理机构和证券交易所的监管，并同时遵守包括《科创板上市规则》《香港上市规则》等在内的相关法律、法规、规范性文件的规定。如果公司未能遵守监管机构发布的相关规定，则可能面临处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。

同时，敏实集团坦称，A股公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定不确定性。

发行人为一家注册在开曼群岛的公司，受开曼群岛相关法律管辖。本次发行后，境内公众股东持有的本公司股票应统一登记、存管在中国境内证券登记结算机构。

如境内公众股东拟依据开曼群岛法律向本公司提起证券诉讼或其他民事诉讼，该等公众股东须按中登公司有关业务规定取得具有法律效力的证券登记记录。该等程序和限制可能导致境内投资者需承担额外的跨境行使权利或者维护权利的成本和负担。

此外，即使开曼群岛大法院受理公众股东向本公司及其他相关方提起的民事诉讼且作出有利于公众股东的判决，但由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等判决在中国的执行先例较少，且本公司与境内实体运营企业之间存在多层持股关系，因此境内公众股东通过诉讼手段寻求保护自己的权利面临一定的不确定性。

发行人的公众股东亦可以依据《证券法》在境内具有相应管辖权的法院提起民事诉讼，诉讼事由包括在本公司的信息披露出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使公众股东在证券交易中遭受损失时，公众股东可追索的赔偿责任，但公众股东是否可以获得对其有利的裁决具有不确定性;即使公众股东获得对其有利的裁决，由于中国目前并未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，该等裁决能否在开曼群岛获得承认与执行，存在一定的不确定性。

此外，开曼《经济实质法》对公司的影响不一。

根据2019年1月1日起施行的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实质)法》(以下简称“《经济实质法》”)，“相关实体”应通过《经济实质法》中规定的经济实质测试。“相关实体”不包括开曼群岛以外地区(“黑名单”管辖区除外)的税收居民实体。公司已于2021年2月向开曼群岛公司注册处进行《经济实质通知表》备案。根据开曼ConyersDill&Pearman律师事务所对敏实集团出具的《法律意见书》，公司是香港地区的税收居民，属于开曼群岛以外地区的税收居民，因此不被视为“相关实体”。

截至本招股说明书签署日，公司未曾收到开曼群岛公司注册处就公司申报为开曼群岛以外地区的税收居民的书面异议或行政处罚。

如果未来《经济实质法》对“相关实体”的认定标准进行修订，公司仍需持续满足相关经济实质测试的要求。如届时公司无法满足相关法律的要求，公司存在受到开曼群岛相关执法机构处罚的风险。

乘用车市场波动、市场竞争或存风险

除了两地上市面临的风险，敏实集团表示，本次IPO还面临以下风险：

(一)乘用车市场波动风险

公司主营汽车外饰件、车身结构件等汽车零部件，下游客户主要为整车制造商，乘用车市场的波动对公司主营业务具有较大影响。乘用车作为大额可选消费品，其终端需求受宏观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显，若未来宏观经济环境波动，会造成汽车市场需求一定程度的波动。

未来期间，若公司下游乘用车行业出现较大幅度的波动，将影响到公司的营业收入、成本和毛利率、研发投入等多项与经营相关的核心指标，最终影响公司盈利能力，要求投资者充分关注。

(二)市场竞争导致的风险

公司汽车零部件产品包括金属饰条、塑件、铝件和铝电池盒件，市场竞争较为充分。

随着竞争对手的技术、产品、质量和服务逐步提升，与公司的差距可能逐步缩小，公司将有可能丢失市场份额，或者将不得不降价以应对竞争，或者将加大市场销售和研发的费用投入，这类不利因素及其应对措施，最终导致企业利润缩减，对企业的生产经营成果造成不利影响。请投资者关注。

(三)境外业务面临的合规风险

公司以中国作为主要经营区域，业务遍布全球，在日本、韩国、泰国、墨西哥、美国、德国、捷克、塞尔维亚等国家和地区设有多家子公司，而各个国家和地区在生产、经营、环保、税务、海关、用工等方面的法律法规有较大差异，因此公司面临较为复杂的法律监管环境和商业运营环境。

报告期内，公司墨西哥子公司因将临时进口固定资产/商品存放在不同于税务局授权的场所，被处以约合人民币5,287.51万元的罚款;泰国子公司由于报关、税务等原因，被处合计金额约合人民币1,094.36万元的罚款。

在未来期间，如果公司及控股子公司不能及时了解和遵守所在国家和地区的法律法规以及监管要求，特别是与海关、税务相关的法律法规和监管要求，公司及控股子公司可能面临来自所在国家和地区监管机构的行政处罚、诉讼或其他监管措施，进而给公司造成损失、或对相关子公司的生产经营造成不利影响。提请投资者充分关注该风险。

(四)无证土地、瑕疵房产的相关风险

由于公司经营地分布广泛，生产规模持续扩张，使得公司存在部分无证土地、瑕疵房产。截至本招股说明书签署日，存在权属瑕疵的房产约为14.19万平方米，约占公司境内房产面积的11.96%。

报告期内，公司子公司嘉兴和鑫因违法占用南湖区大桥镇八里村的土地，用于建造厂房，被嘉兴市南湖区综合行政执法局处以包括退还相关土地、拆除相关违法建筑物、没收相关非法建筑物以及罚款的行政处罚，相关建筑物存在被依法强制拆除的风险。

目前，相关无证土地、瑕疵房产的不动产登记手续正在持续推进办理过程中。如果公司最终未能取得相关权属证书，可能存在被主管政府部门处以罚款、责令退还违法占有土地、没收相关建筑物、强制拆除相关建筑物等风险，导致公司资产损失，并给生产经营带来不利影响。请投资者关注。

(五)环保合规相关风险

公司控股子公司在生产过程中会产生废水、废气、危险废弃物等污染物，如果处理不当，将对周边环境造成不利影响。报告期内，子公司嘉兴敏实、天津信泰、天津敏信、嘉兴敏德、嘉兴敏惠等公司均曾受到当地环保部门的行政处罚。公司虽然持续加大环保投入力度，但仍存在因工作人员疏忽等原因导致公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险，从而对发行人的生产经营产生不利影响。此外，随着经营所在地制定并实施更为严格的环境保护政策，公司也面临环保成本提高的风险。