实控人曾与前公司存纠纷 麦澜德科创板IPO能否顺利？

（原标题：实控人曾与前公司存纠纷 麦澜德科创板IPO能否顺利？）

6月28日，资本邦了解到，南京麦澜德医疗科技股份有限公司(下称“麦澜德”)闯关科创板上市申请获上交所受理，本次拟募资5.74亿元。

图片来源：上交所官网

公司主要从事盆底及产后康复领域相关产品的研发、生产、销售和服务，相关产品主要有盆底及产后康复设备、耗材及配件、信息化产品等，广泛应用于医疗机构的妇产科、妇保科、妇科、盆底康复中心以及月子中心、产后恢复中心、母婴中心等专业机构。

图片来源：公司招股书

财务数据显示，公司2018年、2019年、2020年营收分别为1.43亿元、2.56亿元、3.37亿元;同期对应的净利润分别为5,518.40万元、1.01亿元、1.12亿元。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件，公司选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元;或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

本次拟募资用于麦澜德总部生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销服务及信息化建设项目。

图片来源：公司招股书

公司控股股东、实际控制人为杨瑞嘉和史志怀，杨瑞嘉、史志怀分别直接持有公司25.82%、24.19%的股权，二人合计直接持有公司50.01%的股权。

资本邦注意到，杨瑞嘉和史志怀曾经是伟思医疗的前员工，并双方曾一度因专利纠纷闹上法院。

据了解，伟思医疗招股书的重大诉讼及仲裁事项栏目中可以看到南京麦澜德，双方陷入专利纠纷案件中。

实际上，双方的专利纠纷已经持续多年，从2015年起就已经开始。双方经过了南京市法院、江苏省高级人民法院，直到现在闹到北京知识产权法院。双方的纠纷甚至被记到了最高法《2017年中国法院50件典型知识产权案例》中。

根据各种裁判文书显示，南京麦澜德目前的第一、二大股东杨瑞嘉和史志怀是伟思医疗的前员工，其中甚至还牵涉到浙江大学教育学院的教授王健。

2017年9月30日，南京麦澜德医疗科技有限公司对公司拥有的“一种一次性阴道电极”(专利号：201320752362.7号)专利权提出无效宣告请求。针对上述请求，国家知识产权局专利复审委员会于2018年4月19日出具《无效宣告请求审查决定书》(第35606号)，宣告该实用新型专利权全部无效。公司不服国家知识产权局专利复审委员会作出的上述无效宣告请求审查决定，于2018年7月8日将国家知识产权局专利复审委员会作为被告、南京麦澜德医疗科技有限公司作为第三人向北京知识产权法院提起行政诉讼，诉讼请求为：(1)判决撤销被告作出的第35606号无效宣告请求审查决定书;(2)判决责令被告重新作出无效宣告请求审查决定。

不过，2020年5月6日，伟思医疗称收到北京知识产权法院出具的“(2018)京73行初7274号”行政判决书，根据前述行政判决书相关内容，其相关诉求被驳回，如不服本判决，“当事人可于本判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状。

据此，伟思医疗对前述判决结果表示不服并于2020年5月18日向中华人民共和国最高人民法院提交了《行政上诉状》。截至其招股说明书签署日，公司暂未收到中华人民共和国最高人民法院出具的受理函件。”

值得一提的是，麦澜德曾存在股权代持和对赌协议。

2013年1月16日，崔爱堂、杨东、阎玉霞、李立弘、周荣兰、陈晓艳共同注册成立有限公司，有限公司设立时的前述显名股东均为名义出资人，杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、周干及郑伟峰为实际出资人(以下统称“创业股东”)。

有限公司设立时，创业股东各方均看好盆底康复行业发展前景，因此决定共同创业，但创业股东尚未自原工作单位离职，因此委托亲属/朋友通过股权代持的方式设立有限公司。

2017年，公司计划引入外部投资者，创业股东决定通过股权转让的方式解除全部股权代持情况。

2018年11月，有限公司股东杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林、郑伟峰、周干、王旺、陈江宁(统称“甲方”)与东南巨石、体育基金(统称“乙方”)签署的《关于南京麦澜德医疗科技有限公司之股东协议》(以下简称“《股东协议》”)中存在对赌条款。

各方已于2021年3月16日签署《关于南京麦澜德医疗科技有限公司之股东协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)对《股东协议》中约定的对赌条款进行全面终止。

麦澜德坦言公司面临以下风险：

(一)公司控股股东、实际控制人不当控制的风险

在本次发行前，公司控股股东、实际控制人杨瑞嘉、史志怀实际享有公司84.23%的表决权，本次发行完成后，杨瑞嘉、史志怀仍将拥有对公司的控制权。若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、人事任免和利润分配等重大事项进行不当控制或施加不当影响，则可能对其他股东的利益造成损害。

(二)募集资金投资项目用地尚未取得风险

截至本招股说明书签署日，公司尚未取得募投项目用地，如果未来不能及时取得实施募投项目所需土地，将会对募投项目的实施产生不利影响。

(三)知识产权风险

公司系一家专业从事盆底及产后康复领域相关产品研发、生产、销售和服务的高新技术企业。公司产品及所处行业具有技术密集型的特点，且行业内技术人员存在相互流动的特性，知识产权的保护对公司和行业内其他企业都至关重要。未来随着行业发展和市场竞争加剧，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。若出现专利申请失败、知识产权遭到第三方侵害盗用、第三方对公司知识产权提出侵权或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。

(四)税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司根据相关法律法规享受的所得税、增值税税收优惠金额分别为1,650.37万元、2,549.29万元和2,467.26万元，占当期利润总额的比例分别为27.20%、22.90%及19.15%。若公司享有的税收优惠政策发生不利变化，如公司不能继续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

(五)毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为79.41%、80.00%和75.97%，2020年较前两年有所下降。随着参与盆底及产后康复设备生产的企业数量进一步增加，市场竞争会更加激烈，下游主要客户的采购价格有进一步下降的趋势。

如未来公司未能有效应对加剧的市场竞争而导致公司产品价格的降幅大于成本降幅，或上游原材料价格出现波动，则公司毛利率存在下降的风险。