三羊马实控人多次“踩点”低价购股权 销售金额与最大客户招股书数据存差异

（原标题：三羊马实控人多次“踩点”低价购股权 销售金额与最大客户招股书数据存差异）

以汽车整车运输为主的第三方物流公司三羊马(重庆)物流股份有限公司(以下简称“三羊马”)，除了本报此前已报道过的公司三家重要供应商之间关联错综复杂、其中两家均系另一家关联方，但三羊马并未说明的情形之外，《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到三羊马还存在其它令人侧目情形。

同样在谋求A股IPO的中铁特货一直是三羊马报告期内第一大客户，但查阅中铁特货招股书可以发现其采购金额与公司同期销售金额存在差异。还有，今年4月初中铁特货原总经理被中纪委调查，其任总经理期间中铁特货是三羊马报告期内客户。此外，证监会注意到三羊马实控人曾多次低价购入股权并要求公司进行相应说明，而三羊马最新招股书中对于实控人数次购入股权的购入原因、定价等未做披露。

与中铁特货同期数据恐难匹配

三羊马的前五大重要客户比较稳定，例如最新招股书显示，中铁特货(即中铁特货物流股份有限公司)及其关联方在报告期内始终位居公司第一大客户，2018-2020年，公司分别向其销售27789.00万元、27747.81万元、23419.16万元，向其销售额占公司营收比例在27%-34%区间(见图一)。

图一：三羊马最新招股书前五大客户截图

根据三羊马招股书中销售额占营收比例，记者计算后再比对公司营业收入，得出三羊马前五大客户销售额为不含税金额。

中铁特货同样也在谋求主板IPO，其2020年底的最新招股书显示，2017-2020年上半年，三羊马(重庆中集汽车物流股份有限公司系公司前身)位列其前五大供应商，中铁特货向公司采购及接受劳务金额分别为20912.26万元、29006.10万元、26062.95万元、8953.52万元(见图二)。

图二：中铁特货招股书前五大供应商截图

对比可见，2018年，中铁特货披露的向公司采购金额，较三羊马披露的向中铁特货销售金额高出约1220万元;2019年，中铁特货披露向公司的采购金额，则较三羊马披露的向其销售金额少了约1685万元。

此外，三羊马去年12月披露的招股书中，2020年上半年向中铁特货的销售金额为9646.74万元，较中铁特货招股书同期向公司采购金额多了690万元左右，还有2017年三羊马向中铁特货的销售金额也比中铁特货同期向公司的采购金额高出约940万元(见图三)。

图三：三羊马去年底招股书2020年上半年和2017年前五大客户截图

从三羊马及中铁特货招股书数据看，同期金额都存在一定差异。而且以中铁特货2018年采购金额高于公司销售金额、2019年采购金额低于公司销售金额来看，无论中铁特货采购金额是否含税，都与三羊马的同期销售金额难以匹配。个中缘由何在?三羊马能否合理解释?三羊马招股书信披又是否真实、准确?

值得注意的是，三羊马此前披露的反馈意见中，公司被要求说明：“申报材料中与中铁特货物流股份有限公司相关的信息披露内容与中铁特货物流股份有限公司(即中铁特货)申报文件相应信息披露内容是否存在差异。若有，请说明原因及合理性。请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。”

第一大客户原总经理

被中纪委调查

中铁特货系央企旗下企业，也在谋求主板IPO，不过在2020年12月底披露招股书后便未更新。中铁特货招股书显示其主要发起人和控股股东为中国铁投，而中国铁投系中国国家铁路集团有限公司的全资子公司。

今年4月2日晚间，中纪委官网发布消息称，中铁特货物流股份有限公司原总经理吴文宁接受纪律审查和监察调查。该消息显示，吴文宁涉嫌严重违纪违法，目前正接受中央纪委国家监委驻中国国家铁路集团有限公司纪检监察组纪律审查和黑龙江省监察委员会监察调查。

上述消息显示的吴文宁简历中显示，吴文宁在2018年7月—2019年8月担任中铁特货运输有限责任公司党委副书记、副董事长、总经理，在2019年8月—2020年3月任中铁特货物流股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

三羊马报告期内第一大客户的时任总经理涉嫌严重违纪违法被中纪委调查，对于三羊马IPO会否带来影响，令人关注。

实控人多次低价购入股权

三羊马4月初披露的反馈意见中，公司还被指出“发行人报告期内发生多次股权变更，其中实际控制人多次购入公司股权，其交易价格明显低于其他交易的交易价格。请发行人说明报告期内发生股权变更的原因，实际控制人交易价格明显低于其他交易价格的原因，是否涉及股份支付、股权代持等特殊事项，相关处理是否符合规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。”

翻阅三羊马招股书，三羊马控股股东、实控人邱红阳曾分别在2017年和2019年购入过公司股权。

招股书显示，三羊马挂牌新三板后，邱红阳2017年第一次出手买入公司股权。2017年6月23日，刘晓利以3.00元/股的价格，合计60.00万元，通过全国股转系统以协议转让方式卖出其所持有的全部公司股份20.00万股。邱红阳则通过全国股转系统，以3.00元/股的价格，用60.00万元买入了公司股份20.00万股。

要知道，2017年三羊马曾非公开发行，当时发行价已经达到16元/股。根据招股书，2017年5月15日和2017年6月2日，三羊马分别召开第一届董事会第十二次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关的议案，拟向广西青蓝地和投资管理中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业(有限合伙)、何涛、潘文婷等四名投资者进行股票发行。此次股票发行数量为470.00万股，发行价格为16.00元/股。

2019年，邱红阳第二次出手买入三羊马的股权。

三羊马股东孔祥宁在2019年5月29日，同样清仓了其持有的20万股三羊马股份。招股书披露，孔祥宁以5.00元/股的价格，通过全国股转系统以集合竞价方式卖出其所持有的公司股份0.10万股;以5.00元/股的价格，通过全国股转系统以协议转让方式卖出其所持有的剩余公司股份19.90万股，两次卖出股票的金额合计100万元。而邱红阳还是通过全国股转系统，以5.00元/股的价格，用100万元买入三羊马股份20.00万股。

在邱红阳2019年购入股权之后3个月左右，同年8月9日和8月28日，三羊马分别召开第二届董事会第六次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了与非公开发行股票相关的议案，拟向重庆渝物兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)进行股票发行，发行股票数量为333.00万股，发行价格为15.00元/股。

邱红阳两次在三羊马定增前后，以远低于定增价的价格购入公司股份，仿佛“踩点”般的“神”操作，着实令人称奇。

值得注意的是，三羊马在2019年11月发生过挂牌新三板后的第三次股权转让，转让价格都是9元/股，均远高于邱红阳半年前买入时的5元/股。招股书显示：“2019年11月1日，宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业(有限合伙)以9.00元/股的价格，合计0.90万元，通过全国股转系统以集合竞价方式卖出其所持有的公司股份0.10万股;2019年11月4日，以16.00元/股的价格，合计798.40万元，通过全国股转系统以协议转让方式卖出其所持有的公司股份49.90万股。股东吴银剑通过全国股转系统，以9.00元/股的价格，合计0.90万元，买入公司股份0.10万股;以16.00元/股的价格，合计798.40万元，买入公司股份49.90万股。”

最新招股书中，三羊马未就反馈意见中被要求说明股权变更原因、邱红阳交易价格明显低于其他交易价格的原因，是否涉及股份支付、股权代持等特殊事项，相关处理是否符合规定等问题进行相关说明。

那么，三羊马为何未回复?就相关疑问，以及公司招股书与第一大客户中铁特货招股书同期数据存在差异、其原总经理被中纪委调查等相关情形，《大众证券报》明镜财经工作室向三羊马发去新闻采访函，截至发稿时未收到回复。

记者 尔东