通行宝回复创业板IPO问询，关联交易及对赌协议受关注

（原标题：通行宝回复创业板IPO问询，关联交易及对赌协议受关注）

3月17日，资本邦了解到，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司(以下简称“通行宝”)回复创业板IPO问询，其中关联交易、对赌协议等28个问题受到关注。

根据申报材料，报告期内通行宝智慧交通电子收费业务对江苏交控(合并口径，下同)的销售金额占同类业务收入的比例分别为51.76%、45.08%、9.06%、19.63%。

创业板上市委要求通行宝结合公司对江苏交控的销售收入结构补充披露2019年起对江苏交控的销售金额占同类业务总收入的比例大幅下滑的原因，未来变动趋势。

通行宝回复表示：

报告期内，通行宝对江苏交控的智慧交通电子收费业务收入金额占同类业务收入比例波动的主要原因如下：

(1)2019年与2018年相比大幅下滑在关联交易方面，由于2019年通行宝ETC用户量的增加，导致2019年通行宝与关联方的电子收费业务比2018年增加3315.36万元；而随着2019年5月国务院及国家发改委、交通运输部要求发展ETC相关文件的出台，各商业银行加大了ETC的营销推广，通行宝于2019年7月份终止了与江苏高网之间《ETC客户合作发展协议》，导致2019年通行宝与关联方的ETC客户发展费比2018年减少1564.36万元。

因此，总体上看，通行宝2019年智慧交通电子收费业务关联方交易额比2018年增加1727.59万元，增幅为16.14%。在智慧交通电子收费总收入方面，通行宝智慧交通电子收费业务所包含的ETC设备销售业务，2019年5-12月由于受到国家政策利好推动，2019年非关联方ETC发行销售业务收入比2018年增加111,470.14万元，增长率达891.53%。

因此，受上述两方面影响，通行宝2019年对江苏交控的智慧交通电子收费业务收入金额占同类业务收入比例与2018年相比大幅降低。

(2)2020年比2019年略有上升在关联交易方面，由于2020年通行宝ETC用户量的进一步增加，同时由于受疫情的影响，导致2020年通行宝与关联方的电子收费业务比2019年减少320.41万元。

而随着2019年5月国务院及国家发改委、交通运输部要求发展ETC相关文件的出台，各商业银行加大了ETC的营销推广，通行宝于2019年7月份终止了与江苏高网之间《ETC客户合作发展协议》，导致2020年通行宝与关联方的ETC客户发展费比2019年减少3,490.57万元。

因此，总体上看，通行宝2020年智慧交通电子收费业务关联方交易额比2019年减少3,740.17万元，降幅为30.08%。在智慧交通电子收费总收入方面，通行宝智慧交通电子收费业务所包含的ETC设备销售业务，2019年5-12月由于受到国家政策利好推动，至2019年底全行业基本完成国家要求的任务目标，2020年通行宝ETC发行销售业务基本恢复国家政策出台前的正常状态，导致2020年非关联方ETC发行销售业务收入比2019年减少99,975.09万元，降幅达80.64%。

因此，受上述两方面影响，通行宝2020年对江苏交控的智慧交通电子收费业务收入金额占同类业务收入比例与2019年相比有一定幅度的上升。

(3)未来变动趋势未来通行宝关联方电子收费业务及非关联方ETC发行销售业务均会出现一定幅度的上升，但总体来看，随着通行宝ETC发行销售业务以及智慧停车业务在全国范围内进一步拓展，通行宝对江苏交控的智慧交通电子收费业务收入金额占同类业务收入比例将呈下降趋势。

2019年10月22日，公司及原股东江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀签订了《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》，涉及对赌条款。2020年9月4日，各方解除对赌条款。

因此创业板上市委还要求通行宝补充披露对赌条款解除是否附条件、是否设置恢复对赌条款，对赌条款生效期间的对赌条件成就情况、是否涉及对赌豁免。

通行宝回复表示：

根据通行宝及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀分别签署的《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同(二)》以及联银创投、台州尚颀出具的《说明》，通行宝及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀的对赌条款已彻底解除，不存在对赌条款解除附条件、设置恢复对赌条款的情形。综上所述，通行宝及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀之间的对赌条款均已解除，且对赌条款解除不存在附条件、设置恢复对赌条款的情形。

对赌条款存续期间，通行宝曾进行过一次增资。根据通行宝及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀分别签署的《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同》《江苏通行宝智慧交通科技有限公司增资合同之补充合同(二)》，本次增资时，联银创投、台州尚颀享有优先购买权，有权优先认购与其持股比例相当的新增资本，且购买的价格、条件不得实质高于新增资本时的价格和条件。

联银创投、台州尚颀均已出具《关于放弃江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司增资优先认购权的承诺函》，自愿放弃对上述增资的优先认购权，豁免相关对赌条款的执行。综上，除上文所述以外，对赌条款存续期间，不存在其他对赌协议约定条件成就的情形。联银创投、台州尚颀均已出具书面说明，确认对赌协议存续期间相关对赌条款均未实际执行，且已通过签订解除协议的方式终止全部对赌条款的效力；通行宝及江苏交控、江苏高网与联银创投、台州尚颀就对赌协议事项不存在任何争议或潜在纠纷。