员工不足50人、业务规模匹配性存疑?中瑞医药闯精选层三延问询答期

（原标题：员工不足50人、业务规模匹配性存疑?中瑞医药闯精选层三延问询答期）

近日，中瑞医药(839574.OC)第三次申请精选层小IPO审查问询回复延期。

据悉，自中瑞医药于去年12月收《审查问询函》以来，已先后于今年1月11日、2月5日、3月12日向全国股转公司申请回复延期。公告称，中瑞医药正会同国盛证券、北京国枫律所、大华会所对问询函进行逐一落实。截至目前，最终回复文件仍在整理中。

让人不禁浮想联翩，几次延期究竟为何?

【“东北区域龙头企业”身份待商榷】

中瑞医药于2016年11月2日挂牌新三板，为创新层公司。2020年，公司筹划精选层小IPO，并于同年11月13日获全国股转公司受理。

据悉，中瑞医药主营业务为向三级甲等医院以及其他医药流通企业和零售药店等销售血液制品、重症急救等药品。主要产品包括人血白蛋白、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物、人凝血因子VIII、破伤风人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白(PH4)等血液制品，以及其他重症急救用药和靶向治疗药物。

在公开发行说明书中，中瑞医药自称“东北地区重症急救用药领域的医药商业龙头企业”，而行业内业务可覆盖全国的医药流通企业仅有国药、上药、华润医药、九州通四家。

对此，全国股转公司表示质疑，要求其说明“东北区域龙头企业”的判断是否客观，并补充披露自身核心优势、拓展省外市场的计划及发展情况、以及选择可比公司的合理性。

根据公开发行说明书，血液制品尚处于供不应求的状态。全国股转公司希望中瑞医药详细披露东北地区血液制品的市场需求规模、竞争格局、竞争对手基本情况、下游市场的覆盖情况、中瑞医药的市场份额及占比情况，并分析国家集中采购、医保等政策对公司经营的影响。

【员工不足50人?业务规模匹配性存疑】

中瑞医药定位于“血液制品流通企业”，而血液制品对于储存、运输、使用环境要求极高。据了解，血液制品流通企业通常要求配备专业的冷藏库区、冷藏运输车、冷链监控系统、全程数据监管及上传系统等专业硬件及软件设施设备，对配送速度和时效要求较高。

在此方面，中瑞医药冷链管理及运输配送服务的运作机制显示空白，且存在本地客户使用专业急救冷链药物车辆送货、外地客户通过物流供应商配送的情况。

审查问询函要求补充披露相关信息，并说明委托第三方物流的合法合规性，并说明是否具备药品运输配送能力及存储能力。

此外，主要生产要素是否与业务规模相匹配也被问询。2017年-2020上半年，中瑞医药员工人数分别为36人、41人、48人和48人，其中销售人员分别为12人、12人、15人、18人。全国股转公司要求，综合分析公司人员、资产、经营场所与业务规模是否匹配，公司业务是否依赖第三方开展，是否具备独立性。

【逢疫卖口罩，雪中送炭还是趁火打劫?】

近年来，随着医药行业景气度攀升，中瑞医药迅速成长，2017年至2019年分别实现营业收入4.26亿元、4.56亿元、5.42亿元;归母净利润分别为2166.83万元、2205.09万元、3444.34万元。

然而，2020年初国内爆发新冠疫情，中瑞医药遭遇“滑铁卢”。

2020年上半年，中瑞医药实现营业收入1.48亿元，同比下降44.51%;归母净利润1187.97万元，同比下降了29.68%，业绩下滑较明显。中瑞医药表示，由于受疫情的影响，公司下游主要客户医院的病人接诊量下降，公司药品销售业务受到较大影响。

值得一提的是，疫情初期防控物资紧缺，中瑞医药设立全资子公司中瑞医械，主要开展医疗器械及防护用品的生产、销售等业务。2020年2月，中瑞医药被黑龙江省工业和信息化厅列入“疫情防控物资重点保障企业名单”。5月，因口罩生产竞争激烈中瑞医药暂停了该业务。

对此，全国股转公司要求中瑞医药补充披露，对中瑞医械的资金投入及其生产经营情况，疫情期间口罩销售价格是否畸高，是否利用疫情期间物资短缺牟利，是否存在违规生产、销售受到处罚的风险。同时，补充披露口罩的销售途径及区域，是否切实应用到公共医疗或储备物资。对于公司后续是否计划继续开展口罩业务，也予以关注。

【财务状况疑窦丛生，被重点关注】

在精选层小IPO申报材料中，中瑞医药的财务数据被重点关注。

现金流持续紧张、偿债压力较大。报告期内，中瑞医药业绩增长且现金流持续为负。各期末经营活动产生的现金流量净额分别为177.97万元、-5275.35万元、-910.27万元、-2949.75万元;同时，公司最近一期末有息债务总额为1.58亿元，均为短期借款且部分已届期。

关于毛利率。报告期内，中瑞医药产品综合毛利率分别达到了9.67%、10.76%、10.94%、16.30%，均高于同行业可比上市公司。且，公司主要销售区域集中在东北地区，东北地区销售毛利率明显高于其他地区。

应收账款余额较大且周转率低于可比公司。报告期各期末，中瑞医药应收票据及应收账款及账面价值分别为1.25亿元、2.05亿元、2.56亿元和2.54亿元，应收款项规模较大且增幅大于收入增幅;报告期内，应收账款周转率分别为3.54、2.77、2.32和0.56，低于可比公司平均水平4.42、3.99、4.08和1.79。

存货余额较大且存货周转率持续下滑。2017年至2020年6月末，公司存货金额为各期末主要资产项目之一，其中2020年6月末库存商品4372.37万元、原材料51.74万元，存货受限金额4000万元，据悉，受限原因为存货浮动抵押。

销售费用增长与营业收入增长不匹配。据公开转让说明书，中瑞医药2017年至2019年营业收入分别为4.26亿元、4.56亿元、5.42亿元，其中2019年营业收入较2018年增长18.81%，主要原因是“大力拓展其他重症急救用药在东北地区的市场份额”。而中瑞医药2017年至2019年销售费用分别为440.87万元、474.39万元、470.79万元，其中2019年销售费用较2018年为负增长。2017年至2020年上半年中瑞医药销售费用率分别为1.03%、1.04%、0.87%和0.94%，显著低于可比公司平均水平5.34%、6.66%、7.04%和7.57%。

此外，中瑞医药应付账款余额也较大。根据公开发行说明书，报告期各期末，公司应付账款余额分别为6340.21万元、1.27亿元、1.11亿元和5265.47万元。因此，被要求补充说明采购付款的流程、结算方式，说明应付账款余额较大的原因和合理性，是否存在超过信用期的应付账款、未付原因、是否存在纠纷等。

【实控人认定、股权代持需厘清】

公开发行说明书显示，截至2020年11月，中瑞医药控股股东、实控人为黄瑞杰。黄瑞杰直接持有公司60.65%的股份，其担任执行事务合伙人的同瑞投资持有公司30.02%的股份。

而衡燕与黄瑞杰为夫妻关系，直接持有公司9.31%的股权，持有同瑞投资10%的股权。此外，衡燕与黄瑞杰签订《一致行动协议》，为实控人的一致行动人。

然而，自公开发行说明书中，中瑞医药却不知为何未将衡燕认定为共同实际控制人。

同时，中瑞医药前十大股东深圳市尚珑基金管理有限公司-尚珑珑玺阳光私募证券投资基金持股900股、深圳市尚珑基金管理有限公司持股400股，其余大股东持股均不超过200股。

公司股权结构扑朔迷离，前十大股东基本情况、投资背景、投资合理性、购买股权资金来源、是否存在代持等情况有待补充披露。公司现有股权结构，是否系为进入创新层突击闯关购买或者无偿转让形成?是否构成本次发行的实质性障碍?

在股权方面，中瑞医药历史上曾存在多次股权代持、以及关联方股权转让未登记公示情形。全国股转公司要求说明历次股权代持的合规性，披露代持原因、是否存在规避法律的情形、黄瑞杰作为隐名股东期间是否通过股权代持规避竞业禁止。

此外，同瑞投资也被质疑涉及股权代持。尤其是黄瑞杰兄长黄遂胜与其解除股权代持关系时，却将代持的原中瑞有限的份额转让给了同瑞投资，而非黄瑞杰。对此，同瑞投资设立的背景及原因、历次合伙人份额变动情况、是否存在委托持股或其他利益安排等情况，尚需补充披露。

总的来看，《审查问询函》重重疑问针针见血，中瑞医药确实需要时间来认真作答。