信息披露错漏、与实情不符久盛电气上市前连同招商证券共收监管函

旭光

本文系富凯IPO财经解读公司第573期，久盛电气股份有限公司（以下简称“久盛电气”）。

久盛电气主要从事防火类特种电缆以及电力电缆等的研发、生产、销售和服务，此前曾挂牌新三板。2020年7月7日，深交所受理了久盛电气首次公开发行股票并在创业板上市的申请。此次IPO的保荐机构为招商证券，评估机构为北京中企华，久盛电气拟募资4.68亿元用于年产12000km无机绝缘电缆及年产600km油井加热电缆项目及补充流动资金。

制图：富凯IPO财经  来源：久盛电气招股书

3月11日公告显示，创业板上市委2021年第16次审议会议将于3月18日召开，将审议久盛电气等四家公司的首发申请。但就在3月10日，经历三度问询的久盛电气及其保荐代表人分别收到深交所的监管函。

制图：富凯IPO财经  来源：深交所

深交所指出，保荐代表人未充分全面核查发行人关联交易情况，导致招股说明书（申报稿）中有关关联交易的信息披露存在多处错漏，与发行人实际情况不符。此外，对于深交所审核问询的提问，公司和保代“选择性”回答。

深交所指出，在首轮审核问询问题2和问题9中，分别要求久盛电气补充披露报告期内与相关方资金拆借的情况、对疫情影响采取的应对措施及有效性等，并要求保荐人发表核查意见。

但在回复问题2时，久盛电气仅披露了与非关联方的资金拆借，未披露与关联方的资金拆借；在回复问题9时，久盛电气删除了有关疫情应对措施的问题，未对该问题进行回复，且保荐人未按要求对问题9发表核查意见。直至深交所后续问询后，发行人及保荐人才补充披露并发表核查意见。

招股说明书及对审核问询的回复，是发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。

深交所指出，作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，久盛电气未按照相关规定，在招股说明书（申报稿）中准确、完整地披露关联交易信息，且未按照要求逐项回复审核问询。闫坤、张阳作为保荐代表人直接承担发行上市申请文件的编制和核查验证工作，履行保荐职责不到位，未按相关执业规范对发行人关联交易信息进行全面充分核查，导致招股说明书相关信息披露与发行人实际情况不符，且未按要求逐项回复本所审核问询并发表核查意见。为此，深交所分别对久盛电气和两名保代采取书面警示的自律监管措施。

注册制改革之下，信息披露更加受到关注。久盛电气及两名保代收到监管函背后的新趋势是，IPO审核正在收紧。2021年以来，A股IPO审核延续了2020年12月底收紧的风向。1月29日《首发企业现场检查规定》正式发布，监管层强化了对发行人信息披露主体责任和中介机构执业质量的要求。

1月31日，证监会快速发布了最新一期首发企业信息披露质量抽查抽签情况，共有20家企业“中签”，由证监会对其信息披露质量及中介机构执业质量进行检查，目前其中16家企业已主动撤回申报材料，撤回比例高达8成。去年获得人大常委会审议通过的刑法修正案（十一）于2021年3月1日起正式施行，大幅提高了欺诈发行、信息披露造假等犯罪的刑罚力度。此外，修正案对于律师、会计师等中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件、情节特别严重的情形，最高可判处10年有期徒刑。其中就包括提供与证券发行相关的虚假的保荐文件。招商证券保代对于项目风控被疑形同虚设。

值得注意的是，去年至今招商证券已有8名保代遭到处罚，涉及科前生物、金达莱、安翰科技等项目。 

2020年5月29日，招商证券保健代表人傅承、沈韬因在安翰科技上市项目中保荐职责履行不到位，存在未充分关注发行人与第一大客户之间的采购合作安排，导致招股说明书及问询回复相关披露与实际情况不一致；未充分关注实际控制人资金流水异常两项违规被上交所予以监管警示。 

2020年7月3日，证监会公示了对招商证券保荐人潘青林、蒋欣作出的监管警示措施。具体来看，上交所对金达莱项目实施保荐业务现场督导时发现，潘青林、蒋欣存在未审慎核查金达莱水污染治理装备的收入确认相关事项、未充分关注BOT项目建造合同收入确认的异常情况、未审慎核查BOT项目无形资产确认时点、未充分关注业务收入划分及会计处理的准确性等保荐职责履行不到位的情形。 

2020年8月19日，招商证券因在保荐科前生物科创板首次公开发行股票申请过程中，存在未发现2016年-2017年期间通过列支研发费用或其他费用将资金从发行人账户最终转到财务总监个人卡用于发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用等方面问题被证监会出具警示函，同时两名保荐代表人傅承、沈韬因尽职调查不充分、履职不到位等问题被上交所下发警示函。