清华大学教职工离岗创业、是否存在同业竞争？华海清科回复科创板IPO二轮问询

2月9日，资本邦了解到，华海清科股份有限公司(以下简称：华海清科)于2月8日回复科创板IPO第二轮问询。

图片来源：上交所网站

在第二轮问询回复中，上交所关注到华海清科技术依赖、同业竞争、研发费用等14个问题。

报告期内，华海清科部分高级管理人员存在由清华大学教职工兼职的情况。自报告期初至2020年9月，路新春、王同庆、赵德文为清华大学教职工，三人的劳动人事关系在清华大学，由清华大学为其发放薪酬、缴纳社会保险和住房公积金，同时三人于华海清科兼职、签署劳务合同、领取劳务报酬。

2020年9月，路新春等三人按照相关规定分别办理了离岗创业手续，约定离岗创业期间，清华大学仅保留其人事关系，不负担其薪酬、社会保险和住房公积金。但由于三人的社会保险和住房公积金账户仍由清华大学开立、维护，因此清华大学在向三人发放基本薪酬、缴纳社会保险和住房公积金后，于每个自然年年末由公司向清华大学返还。

上交所要求华海清科结合相关人员仍保留清华大学人事关系，社会保险和住房公积金账户仍由清华大学开立、维护，基本薪酬等由清华大学先行缴纳等情形，说明是否存在代垫成本费用的情形，公司人员是否与控股股东、实际控制人相独立。

华海清科回复称，2020年9月至12月，公司在路新春、王同庆、赵德文三人办理离岗创业并与公司签署《劳动合同》后，已按照清华大学每月向三人发放的基本薪酬和缴纳的社会保险、住房公积金单位负担部分的合计金额在财务处理上按月计提相应的薪酬管理费用，并在2021年1月初根据清华大学人事处发送的三人工资返还情况表对账后向其返还。

未来公司亦将按照清华大学向三人发放的基本薪酬福利金额按月计提相应的薪酬管理费用，并根据三人《离岗创新创业协议》的约定于每个自然年年末与清华大学对账后向清华大学返还。因此，公司与实际控制人清华大学之间不存在代垫成本费用的情形。

路新春、王同庆、赵德文自2020年9月在清华大学办理离岗创业后，学校不再安排其教学、科研任务及考核，三人已与公司签署《劳动合同》，建立正式劳动关系，并全职在公司工作。因此，上述人员已不存在于控股股东、实际控制人处从事实际工作的情形，符合人员独立性要求。

路新春、王同庆、赵德文3人离岗创业期间保留清华大学人事关系，社会保险和住房公积金账户仍由清华大学开立、维护，基本薪酬等由清华大学先行缴纳，再由公司于每年年末全额返还。因此，上述人员的全部薪酬福利实际由公司负担，相关人员已不存在从公司实际控制人清华大学领薪的情况。

综上，公司与实际控制人清华大学之间不存在代垫成本费用的情形，公司人员与控股股东、实际控制人相独立。

根据问询回复，清华大学将其独有的48项CMP相关专利授权公司独占使用，同时也存在将双方共有专利授权给发行人独占使用的情形。清华大学目前持有的与公司业务相关的，但未注入或许可公司使用的专利共计10项。其均与公司主营业务相关性较弱，公司目前生产经营无需使用上述专利。公司在短期内成功研制出首台12英寸CMP商用设备的过程，是在清华大学已完成研究的基础上进行补充开发。

上交所要求华海清科说明清华大学授权给公司的独有专利在公司生产经营中的具体作用，是否涉及核心技术及原因。

华海清科回复称，清华大学授权公司使用的48项专利均不涉及公司核心技术。48项专利中有6项专利技术(序号1-6项)仍应用于公司部分现有CMP设备的抛光模块，但不涉及公司核心技术;有13项专利技术(序号7-19项)曾应用于公司CMP设备的清洗和抛光模块中，但由于该等专利技术方案在先进制程的CMP中的应用受限，公司已开发出优化升级的替代性技术，故不再应用。

其余29项专利未应用于公司生产经营，其中8项专利技术(序号20-27项)系与CMP耗材相关，如化学机械抛光液、抛光垫等，与公司现有主营业务CMP设备不直接相关，有待未来公司根据自身业务发展规划决定是否进行进一步开发或用于生产销售;有21项专利技术(序号28-48项)涉及CMP膜厚测量、清洗或CMP设备及部件的辅助性功能，但因其经验证对公司机台性能提升无明显效果、难以满足不断提升的制程指标要求而未予应用。

根据问询回复，清华大学下属直接或间接控制的企业中，13家企业涉及集成电路制造领域，为半导体或集成电路制造商。而半导体专用设备企业是半导体、集成电路制造企业的供应商，两者属于上下游产业链关系。

上交所要求华海清科结合半导体专用设备企业与半导体、集成电路制造企业的上下游关系及行业发展趋势，说明相关产业链环节是否易于延伸，是否存在潜在同业竞争的情形。

华海清科回复称，半导体专用设备、晶圆再生与半导体、集成电路制造之间在产品、技术原理(核心技术)、行业属性、投资规模、供应链、客户等方面存在重大差异。

因此，半导体专用设备、晶圆再生与半导体、集成电路制造之间在产品、技术原理(核心技术)、行业属性、投资规模、供应链、客户等诸多方面完全不同，并随着技术积累和进步、投资规模要求提升以及专业分工深化而不断巩固产业链上两个行业间的上下游合作关系，在集成电路制造行业与半导体专业设备行业间进行跨行业延伸难度极大且不具备商业合理性，集成电路制造商专门对外提供晶圆再生服务既不符合行业专业分工趋势也不具备商业合理性。半导体、集成电路制造企业与半导体专用设备企业、晶圆再生专业服务商之间不易于延伸业务，也不存在潜在同业竞争的情形。