对赌协议对公司是否有影响？晨泰科技回复科创板IPO首轮问询

2月8日，资本邦了解到，浙江晨泰科技股份有限公司(以下简称：晨泰科技)于2月6日回复科创板IPO首轮问询。

图片来源：上交所网站

在首轮问询中，上交所关注到晨泰科技股权结构、业务等五大方面，共计涉及上市主体、新三板挂牌、对赌协议等19个问题。

晨泰科技实际控制人李泽伟、李梦鹭的父母控制的晨泰集团为人民法院列示的失信被执行人。公司成立于2010年，2012年向晨泰集团购买了与智能电表业务相关的机器设备等资产，公司的控股股东新泰伟业(李泽伟持股70%，李梦鹭持股30%)所持的晨泰科技股份系2013年4月从实际控制人的父母处受让。

上交所要求晨泰科技补充披露晨泰集团主要资产来源及股东出资来源是否合法合规。

晨泰科技回复称，晨泰集团的主要资产来源为股东投资以及自身发展产生的利润。晨泰集团股东的出资来源均为股东的自有资金或实物资产，出资来源合法合规。

2020年2月，中国信达与新泰伟业、晨泰集团、李庄德、沈秀娥签署《以股抵债协议》，中国信达与新泰伟业、李庄德、沈秀娥签署《股东协议》和《业绩补偿与回购协议》。

上交所要求晨泰科技补充披露上述《股东协议》和《业绩补偿与回购协议》的具体内容、对公司可能存在的影响等，并进行风险提示。

晨泰科技回复称，上述对赌条款仅限于股东之间，并约定上述条款在公司递交合格上市相关申请之前一工作日自动中止，上市后永久失效，未上市恢复执行。且根据中国信达出具的确认函，中国信达同意新泰伟业不需要履行《业绩补偿和回购协议》内容、中国信达也不会要求新泰伟业履行《业绩补偿和回购协议》内容。如晨泰科技未能实现合格上市，则中国信达有权选择要求新泰伟业继续履行《业绩补偿和回购协议》内容。因此，本次发行上市审核过程不会触发特殊安排的相关条件，上述对赌条款不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。

报告期内，晨泰科技单相智能电表和三相智能电表单位直接材料金额呈现逐年减少趋势，主要由于产品结构变化和原材料价格波动;报告期内公司单相智能电表的毛利率分别为31.52%、28.18%、32.93%和31.97%，三相智能电表的毛利率分别为32.07%、28.67%、43.49%和43.23%，其他产品毛利率分别为5.46%、13.16%、25.78%和26.05%。

上交所要求晨泰科技说明其他产品报告期内毛利率变动较大的原因及合理性;在产品直接材料成本占比较高的情况下，公司核心技术如何体现。

晨泰科技回复称，报告期内，公司其他产品收入占比较小，毛利率分别为5.46%、13.16%、25.78%和26.05%，变动较大且整体呈现增长趋势。公司其他产品中，不同产品毛利率差别较大，且各期间产品销售结构亦存在较大变化，以致整体毛利率呈现较大波动。

智能电表是智能电网数据采集的主要设备，承担着原始电能数据采集、计量和传输等任务，通过及时、完整、准确地为智能电网提供基础数据，为电力企业经营管理各环节的分析、决策提供依据，为实现智能双向互动提供信息基础，设备的计量准确性、稳定性和运行的稳定可靠性是衡量该类产品技术水平的重要因素，包括电流变化引起的误差极限、环境温度改变影响量、功率消耗、时钟准确度、测量的重复性等多项重要技术指标。

公司智能电表产品的关键零部件包括IC类、变压器、互感器、继电器等，该些关键零部件是实现智能电表上述功能的基础，而公司的核心技术应用于上述关键零部件中，具体体现为IC类芯片材料的嵌入式软件程序开发与变压器、互感器、继电器等材料的硬件电路设计。

上交所要求晨泰科技结合2020年一、二、三季度主要产品产销量、产能利用率、产销量等业务数据，分析新冠疫情对公司的影响及2020年一、二、三季度业绩同比变动的原因。

晨泰科技回复称，公司2019年末在手订单金额为2.45亿元，较往年明显增加，公司预期2020年上半年产销量将大幅提升。但随着新冠疫情爆发，且公司所处温州地区疫情较为严重，公司生产经营活动受到一定影响。

公司自2020年1月中旬停工，至2020年3月中旬才逐步复工，由于停工时间较长，公司一季度仅生产10万只智能电表，销售11万只智能电表，远低于预期。但由于2019年末在手订单总规模高于2018年末，2020年一季度产销量较去年同期略有上升。

二季度一般为公司的交货集中期，公司产能利用率高度负荷，2019年二季度，公司生产了87万只智能电表。但2020年二季度受新冠疫情影响，部分上游供应商原材料供应不足，公司仅生产了50万只智能电表。而2020年二季度公司销售了46万只智能电表，较去年同期基本持平，主要是因为去年同期供货的订单主要为国家电网订单，国家电网部分网省公司按采购订单整批次进行签收，以致去年同期产销率较低。

三季度一般为公司的生产淡季，公司产能利用率较低，2019年三季度，公司生产了27万只智能电表。但2020年三季度，随着新冠疫情影响逐步消失，公司采购恢复正常，为尽快完成在手订单的履约，公司加大排产力度，该季度产量达51万只，而该季度销量仅为20万只，是因为该季度供货的订单主要为国家电网订单所致。