行业定位是否准确？毛利率波动是何原因？美埃科技回复科创板IPO二轮问询

（原标题：行业定位是否准确？毛利率波动是何原因？美埃科技回复科创板IPO二轮问询）

2月3日，资本邦了解到，美埃(中国)环境科技股份有限公司(以下简称：美埃科技)于2月2日回复科创板IPO二轮问询。

图片来源：上交所网站

在二轮问询中，上交所关注到美埃科技私有化、科创属性、毛利率、关联交易等20个问题。

根据首轮问询问题1的回复，宝利金瑞实施私有化交易的资金主要来源于T&U的现金出资，分别来自于银行贷款、收回前期对天加环球借款以及T&U前期投资所得资金。私有化交易对价已支付完毕，宝利金瑞已通过股份方式向管理层股东支付了私有化对价。

上交所要求美埃科技说明管理层股东换股的定价是否公允，是否履行了必要程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。

美埃科技回复称，管理层股东以其持有的美埃集团全部股份认购宝利金瑞新增发的股份，从而实现将其持有的美埃集团全部股份转让给宝利金瑞并相应取得宝利金瑞股份的目的。在包括本次换股交易在内的美埃集团私有化完成后，宝利金瑞持有美埃集团全部股权，管理层股东通过宝利金瑞间接持有的美埃集团股份比例与换股之前其直接持有的美埃集团股份比例保持一致，因此管理层股东换股的定价公允。

美埃集团及宝利金瑞已分别出具确认函确认本次私有化交易的价格公允，各方均已履行了本次私有化相关的程序，截至审核问询函回复报告出具日未因本次私有化相关事项发生过任何纠纷，不存在潜在纠纷。

根据首轮问询问题的回复，美埃科技的风机过滤单元、过滤器产品属于该目录中“除尘技术装备”范围;空气净化设备产品属于该目录中“其他气体处理装备”范围，因此公司主要产品均属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)的“7.2先进环保产业”。

上交所要求美埃科技结合公司主要产品的功能、外协生产情况、公司同行业可比公司及其他主要竞争对手行业定位情况，说明公司定位于节能环保行业是否准确。

美埃科技回复称，公司主要产品功能属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版)中“7.2.2大气污染防治装备”范畴及《战略性新兴产业分类(2018)》中“7.2.1环境保护专用设备制造”范畴，符合节能环保行业定位。

公司同行业可比公司及其主要竞争对手中，爱美克(AAF)、康斐尔(Camfil)、金海环境与公司行业定位相同，而再升科技和亚翔集成由于其主营业务与公司有所重合，因此纳入可比公司。公司定位于节能环保行业准确。

根据上轮问询回复，美埃科技风机过滤单元和高效过滤器、空气净化设备和高效过滤器配套销售数量比例均为1:1左右;单独销售的高效过滤器毛利率呈现先降后升趋势，波动较大。

上交所要求美埃科技说明对于单独销售的高效过滤器，按照高效、超高效及其他产品类型的毛利率及收入占比情况量化分析毛利率波动的原因。

美埃科技回复称，2018年，公司单独销售的高效过滤器毛利率较2017年下降8.70%，主要系公司高效过滤器(高效)毛利率下降及销售占比下降所致。

2018年，公司高效过滤器(高效)中V型过滤器毛利率为37.75%，销售占比由2017年的34.48%上升至54.60%，导致高效过滤器(高效)毛利率下降。

2019年，公司单独销售的高效过滤器毛利率较2018年上涨13.45%，主要系：(1)高效过滤器(高效)中V型过滤器销售占比下降至44.81%，同时高效过滤器(高效)销售占比亦下降7.68%，导致单独销售的高效过滤器毛利率上升3.31%;(2)其他类型的高效过滤器毛利率上升。

2020年1-9月，公司单独销售的高效过滤器毛利率较2019年下降5.01%，主要系：(1)单独销售的高效过滤器中超高效过滤器销售占比由2019年的12.55%下降至0.33%，导致单独销售的高效过滤器毛利率下降4.15%;(2)其他类高效过滤器毛利率下降及销售占比的上升导致单独销售的高效过滤器毛利率下降2.77%。

报告期内，美埃科技主要向天加集团销售过滤器产品，上轮问询回复仅比较了部分产品单价与其他客户单价差异情况。公司在有限公司阶段关联交易未经过董事会或股东会审议不违反公司章程及相关法律法规的规定。

上交所要求美埃科技结合当时的公司章程及法律法规要求，说明公司在有限公司阶段关联交易是否已履行必要程序。

美埃科技回复称，经查阅公司在有限公司阶段的公司章程，其中未对关联交易的决策程序做出明确规定。因此，有限公司阶段关联交易未经过董事会或股东会审议不违反公司章程及相关法律法规的规定。

公司在有限公司阶段根据其当时的采购、销售相关工作制度的规定对关联交易进行了内部流程审批，已经履行了必要的程序。

公司股东大会对公司2017年1月1日至2020年3月31日之间发生的关联交易的情况及其公允性进行了追认。公司独立董事就前述关联交易的公允性发表了独立意见，其认为前述关联交易符合美埃有限的实际需求，未损害美埃有限的利益。

为了进一步完善关联交易的审批决策，公司股改时制定了股份公司适用的关联交易决策相关的内部制度，并根据该制度规定进行后续的关联交易的审批决策。

综上，公司已经根据有限公司阶段的工作制度对关联交易进行了内部流程审批，履行了必要的程序，股东大会已对报告期内的关联交易情况及其公允性进行了追认，公司独立董事对此发表了独立意见。

根据上轮问询回复，截至2020年10月31日，美埃科技各期末应收账款尚未回款金额分别为563.22万元、2,478.28万元、1.03亿元和2.08亿元。

上交所要求美埃科技说明2017、2018年底尚未回款的主要客户、应收账款金额、计提坏账准备情况，是否存在回收风险。

美埃科技回复称，2017、2018年底尚未回款金额前五的客户如下：

2017、2018年底尚未回款的应收账款存在一定的回收风险，但公司已对此计提了充足的坏账准备。