因收购上海芯石及后续控制权归属问题，英唐智控收关注函

（原标题：因收购上海芯石及后续控制权归属问题，英唐智控收关注函）

1月19日，资本邦了解到，A股公司英唐智控(300131.SZ)收创业板公司管理部关注函。

2021年1月15日，公司披露公告称，拟通过认购上海芯石半导体股份有限公司(以下简称“上海芯石”)非公开发行股份以及受让羽競赫甡新技术开发(上海)中心(有限合伙)(以下简称“羽競赫甡”)所持上海芯石部分股票的方式取得上海芯石40%的股份，交易价款合计1.68亿元。交易完成后，公司将成为上海芯石第一大股东，并实现对上海芯石的控股。

1.公告显示，上海芯石成立于2016年。2020年前三季度，上海芯石实现营业总收入和净利润分别为3261.43万元、224.32万元;截至2020年三季度末，上海芯石所有者权益为1837.12万元。根据东北证券股份有限公司出具的估值报告，上海芯石无形资产在评估基准日2020年12月10日的估值为4.03亿元，系其净资产规模的21.92倍。本次交易作价参考该估值和尽调结果，经各方协商确定。

管理部要求公司:

(1)补充说明上海芯石的主要资产构成，无形资产明细及账面价值，此次对其无形资产进行估值的具体方法、过程、主要参数选择的依据及确定合理性，此次股权收购作价参考无形资产评估价值而非全部股权价值的原因及合理性。

(2)结合此次收购的增值率，上海芯石历次股权转让或增资价格与此次交易作价的差异，上海芯石的经营状况、盈利能力，以及市场上同类交易案例等，说明此次交易作价的公允性。

(3)补充说明次次交易各方是否就上海芯石未来经营情况及业绩作出约定。若否，说明公司高溢价收购上海芯石股权后，保障其经营业绩和自身利益的具体措施。

(4)结合上海芯石成立时间、成立以来研发投入情况、业务规模、产品的市场占有率等，说明公告中关于“在半导体分立器件芯片尤其是肖特基二极管芯片领域具有十几年的技术储备及行业经验”以及“上海芯石是半导体国内领先的分立器件研发、设计与销售企业”的表述是否准确、审慎。

2.公告显示，羽競赫甡成立于2021年1月11日，距离本次股权转让协议签订时间仅4个交易日。管理部要求公司补充说明羽競赫甡取得上海芯石股份的方式及价格，羽競赫甡取得上海芯石股份后短期内向公司转让的具体原因;羽競赫甡的主要出资人和管理人员，上海芯石的其他股东与公司、公司控股股东、董监高人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他协议安排。

3.根据公司与羽競赫甡、上海芯石股东北京吉泰科源科技有限公司(以下简称“吉泰科源”)签订的协议，羽競赫甡和吉泰科源应于标的股份交割日前协调上海芯石的核心团队成员签署有关任期期限和竞业禁止协议。股权转让完成后，公司有权提名超过半数的董事，羽競赫甡和吉泰科源应尽力协调上海芯石原股东在股东大会上对相关人选投赞成票。

创业板公司管理部要求公司：

(1)补充说明羽競赫甡和吉泰科源协调上述事项的具体措施、最新进展以及可行性，若无法完成前述约定事项的违约责任，以及对此次交易、上海芯石后续经营的影响，公司拟采取的应对措施。

(2)补充说明吉泰科源不转让其所持股份的情况下，作为《股份转让协议》一方签订协议的具体考虑。

(3)结合交易完成后上海芯石的股权结构、股东之间的关联关系、重大事项决策机制等，说明公司能否对上海芯石实施有效控制和整合。

4.公告显示，公司认购上海芯石非公开发行股份事项尚需经上海芯石董事会及股东大会审议通过，并取得上海股权托管交易中心同意。

管理部要求英唐智控补充说明前述审议程序的最新进展，认购上海芯石非公开发行股份与受让羽競赫甡所持股份的交易是否互为前提，认购非公开发行股份失败的情况下各方的后续安排以及上海芯石的控制权归属情况。