标的净利-1.6亿!广东骏亚近亿元收购住友电工FPC业务，亏还是赚？

（原标题：标的净利-1.6亿!广东骏亚近亿元收购住友电工FPC业务，亏还是赚？）

近年来，收购标的营收、利润、总资产、净资产规模均有所减少。同时，此次收购也将对广东骏亚的现金流状况提出考验

《投资时报》研究员 余飞

对价近1亿元的标的资产，仅2020年前三季度就亏损近1.6亿元，且此前已经处于亏损状态。日前，广东骏亚电子科技股份有限公司（下称广东骏亚，603386.SH）披露的重大资产购买预案引起监管注意。

2020年12月28日晚，广东骏亚披露公告称，公司或其全资子公司与合作伙伴拟以支付现金的方式，购买住友电工电子制品（深圳）有限公司（下称住友电工）实施存续分立后承继FPC（挠性印制电路板）业务的标的公司100%股权。

公告指出，此次交易转让价格主要为基础定价加上交割审计日的资产价值（除固定资产）减去负债价值。基础定价是以2020年9月30日为评估基准日的固定资产和排污许可价值为基础，扣除员工补偿金1.07亿元，协商定为9600万元，同时设置了基础定价的调价机制。此次最终交易价格尚未确定。

广东骏亚指出，如本次交易实施时合作伙伴放弃受让标的公司部分股权，广东骏亚或其全资子公司拟受让标的公司100%股权。本次交易预计构成重大资产重组，与此同时，拟收购标的公司股权的具体比例尚未确定。

从预案披露的标的资产业绩来看，近2018年、2019年及2020年前三季度，标的公司分别实现营业收入29.1亿元、21.63亿元、8.57亿元，营业利润7166.61万元、-2589.3万元、-15985.5万元，呈现出明显走低趋势，同时其总资产、净资产规模亦持续减少。

广东骏亚收购亏损标的的动作引起监管注意。预案披露不久，该公司接到上交所问询函，要求公司补充披露标的公司营业收入、营业利润持续下滑，且2019年由盈转亏、2020年前三季度亏损扩大的原因。

与此同时，广东骏亚还需分析标的盈利能力持续下滑的风险及对公司的影响，并结合标的公司资产规模减少、盈利下滑或亏损的情况，进一步说明本次交易目的。

收购资金来源成问题

广东骏亚是一家2017年在上交所挂牌的公司，主要从事印制电路板研发、生产和销售，及印制电路板的表面贴装（SMT）。

2017年至2019年，该公司分别实现营业收入9.88亿元、11.2亿元和14.72亿元，净利润分别为6562.26万元、6899.42万元和3462.66万元。

上市以来，虽然广东骏亚营业收入逐年递增，但2019年的净利润却断崖式下跌，同比下降幅度达49.81%。

对于2019年公司营业收入同比增长而净利润下降，广东骏亚表示主要原因为公司调整发展战略，产线改造及建设等成本增加，同时加大业务拓展、引进人才等导致期间费用增加所致。

不过，面临加大业务拓展、期间费用增加导致的净利润下滑，广东骏亚仍不准备停下扩展步伐。

对于此次收购整合风险，广东骏亚表示，本次交易完成后上市公司能否有效地对标的公司实施整合，在保持对标的公司进行有效管控的基础上，保持标的公司的原有运营效率和竞争优势，具有一定的不确定性。

广东骏亚称，如果在资产、业务、人员、机构、财务等方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。

与此同时，收购标的公司也对广东骏亚现金流状况提出考验。

根据预案内容显示，本次交易转让价格主要为基础定价加上交割审计日的资产价值（除固定资产）减去负债价值。基础定价是以2020年9月30日为评估基准日的固定资产和排污许可价值为基础，扣除员工补偿金1.07亿元，协商定为9600万元。

由于住友电工承继分立尚未完成，标的公司相关审计及尽职调查工作尚未开始，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。

按照目前的协商定价，拿出近1亿元资金对于广东骏亚来说并不容易。

截至2020年三季末，广东骏亚账面货币资金为2.03亿元。与此同时，该公司短期借款高达5.67亿元，应付票据及应付账款7.96亿元。此次收购将对其现金流状况提出考验。

对此，上交所在向广东骏亚下发的问询函中，要求上市公司说明本次收购资金来源，对公司日常资金使用及偿债压力的影响，及应对措施。

广东骏亚2017年至2019年净利润情况

标的公司连续亏损

收购预案显示，标的公司将承继住友电工FPC业务，主要业务为印制电路板中的挠性印制电路板的研发、生产和销售及表面贴装（SMT），产品广泛应用于消费电子、通信、汽车电子等领域。

印制电路板（PCB）是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，并与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业如消费电子、工业控制等行业将产生不同程度的影响，进而影响行业需求。

目前，全球PCB行业格局较为分散，生产厂商众多，市场竞争充分，全球PCB产业重心逐渐从欧美向亚洲转移，目前已经形成以亚洲为主导的新格局，数量庞大的PCB厂商将继续加剧行业的市场竞争。

广东骏亚在公告中称，近年来，中国已逐渐成为全球印制电路板的主要生产基地，印制电路板行业受宏观经济环境影亦日趋明显，因此，若未来全球经济出现较大下滑，印制电路板行业发展速度放缓或陷入下滑，将会对公司的收入及盈利造成消极影响。

虽然标的公司主要产品为PCB中的挠性印制线路板，在产品种类、质量、研发及规模上具有一定的专业优势，但随着其他PCB厂商不断进入，未来行业竞争将进一步加剧，如果未来标的公司不能持续提高生产管理能力、产品质量、技术水平，则存在因市场竞争加剧导致盈利下滑的风险。

预案披露，近两年一期，标的公司分别实现营业收入29.19亿元、21.63亿元、8.57亿元，营业利润7166.61万元、-2589.3万元、-15985.万元，同时总资产、净资产规模持续减少。

针对行业性风险以及标的公司营业收入、营业利润持续下滑的情况，上交所在问询函中也提出相关质疑。

根据要求，广东骏亚需要对标的公司2019年由盈转亏、2020年前三季度亏损扩大的原因进行解释，同时分析标的盈利能力持续下滑的风险及对公司的影响，并结合标的公司资产规模减少、盈利下滑或亏损的情况，进一步说明本次交易目的。