金龙机电陷入混局 深交所“再审”业绩补偿案

（原标题：金龙机电陷入混局 深交所“再审”业绩补偿案）

高溢价收购的资产在首年超额完成业绩承诺后，迅速出现盈利滑坡。金龙机电“存在业绩补偿异议”的并购旧事，随着公司高管被采取强制措施，形成一个更大的疑团。

深交所18日向金龙机电下发关注函，要求公司就董事、副总经理戚一统被采取强制措施的详情、公司追偿2.09亿元业绩补偿款的进展、收购标的兴科电子去年大额计提坏账的原因及其是否与金龙集团存在资金往来等问题作答。监管“聚光灯”下，这段牵扯多方，且关乎公司“保壳”命运的利益纠葛，正逐渐浮出水面。

新晋董事被采取强制措施

金龙机电9月11日披露，公司获悉董事、副总经理戚一统被乐清市公安局采取强制措施。公司书面函询乐清市公安局了解具体原因，截至公告日尚未收到回函。

随后，一份公司控股股东金龙集团举报戚一统等人涉嫌侵占集团资金的材料广为流传。据称，戚一统等涉嫌将兴科电子1.1亿元资金拨入金龙集团，并连同金龙集团所持金龙机电股票质押贷款一并汇出。

这一事项迅速引来监管注意，深交所关注函围绕兴科电子与金龙集团的资金往来情况，及相关交易是否履行相应的审议程序等发问，并要求公司自查上述资金往来是否构成金龙集团对兴科电子的资金占用。此外，监管还进一步追问戚一统在公司和兴科电子的任职情况、其被采取强制措施的最新进展、该事项对公司经营的影响及公司的应对措施等。

资料显示，戚一统出生于1987年，曾任金龙机电(东莞)有限公司副总经理、金龙机电华南地区财务负责人，自2018年4月起履职公司董事、副总经理。这一时点恰与金龙机电高层“大换血”的时间相重合。据此前公告，去年5月14日，黄磊、戚一统等人通过换届选举进入金龙机电董事会，同时公司创始人金绍平退出董事会。

高管“洗牌”的背后，是金龙集团为债务危机展开的自救行动。彼时，金绍平将其所持金龙集团26%、25%的股权均以1元的价格分别转让给黄磊、李雳，后两者则帮助金龙集团解决流动性困难。公司实控人仍认定为金绍平。

然而，搬来的“救兵”非但没能将金龙集团带离泥淖，反而引出了上市公司控制权归属的新争端。

2018年8月，金龙集团一度陷入破产风波。公告显示，中国建设银行乐清支行以不能清偿到期债务为由，向法院申请对金龙集团进行破产清算。截至今年9月18日，金龙集团共持有公司22.34%股份，其中处于质押状态股票数量占比为99.98%，处于司法冻结状态的比例达99.99%。

去年下半年以来，金绍平曾多次对外宣称，已失去对上市公司的控制权。管理层的动荡进一步传导至公司的经营业务。今年半年报发布以来，金龙机电多次提示被暂停上市的风险。由于公司2017年、2018年连续两个年度净利润均为负值，今年能否扭亏为盈成为“保壳”的关键一役。

并购“踩雷”疑云

金龙机电多方“混局”之中，公司两年前收购的兴科电子无疑是争议的焦点。

2017年6月，金龙机电与林黎明、温州润泽共同签订股权收购协议，林黎明、温州润泽分别将各自持有的兴科电子29.41%、70.59%股权转让给上市公司，转让款分别为3.24亿元、7.76亿元。

根据协议，林黎明作为利润补偿责任人，承诺兴科电子2017年至2019年的扣非后归母净利润分别不低于7500万元、1亿元和1.3亿元。耐人寻味的是，另一转让方温州润泽不承担任何业绩补偿义务。

在2017年超额完成业绩目标后，兴科电子2018年的盈利却出现断崖式下跌，亏损额高达1.17亿元，导致公司两年合计实现的净利润数远低于承诺数。

收购标的缘何突然“暴雷”？据公司出具的说明显示，兴科电子未能完成业绩承诺主要由于去年计提坏账损失9944.86万元。对此，关注函要求公司详细列示兴科电子2018年度应收账款等情况，并核实相关交易对手方与金龙集团及其大股东、上市公司股东及董监高、兴科电子原股东及董监高间是否存在关联关系，或发生过业务往来。在此基础上，公司需对兴科电子坏账准备计提的依据及合理性作出解释。

连亏两年的金龙机电，今年上半年尚未实现“翻身”，净利润亏损2898.37万元。日益严峻的保壳形势下，前述业绩补偿款对于金龙机电的意义不言而喻。

今年4月，金龙机电发函要求林黎明支付业绩补偿款2.09亿元，但林黎明拒绝承担利润补偿义务。公司于8月向法院提起民事诉讼。针对业绩补偿争议，深交所要求公司详细说明诉讼的具体进展，及公司拟采取的保障措施。

而去年2月一则关于林黎明购买公司股票的公告，或揭示出双方由合作走向抵牾的部分原因。根据此前协议约定，林黎明承诺将其所获全部股权转让价款，用于在二级市场购买金龙机电股票，并将购入的股票向公司指定的第三方即金绍平进行质押锁定。金绍平则将对林黎明的补偿义务、责任提供连带责任担保。

截至去年2月2日，林黎明累计购买金龙机电股票1669万股，购买均价为15.82元/股，并将其购入的全部公司股票质押给金绍平。令人始料不及的是，金龙机电的股价此后便一路走低，上述股票的价值也随之“缩水”。公司2.91元的最新股价，已较林黎明的购入成本浮亏逾八成。利益变化面前，“说好的”业绩承诺也难以兑现。

（文章来源：上海证券报）