科创板首次审议关键点解读

（原标题：科创板首次审议关键点解读）

6月5日下午，上交所召开科创板上市委首次审议会议，审议的三家企业全部过会，它们分别是深圳微芯生物科技股份有限公司(下称“微芯生物”)、安集微电子科技(上海)股份有限公司(下称“安集科技”)、苏州天准科技股份有限公司(下称“天准科技”)。

这三家企业将进入报送证监会阶段，该阶段中，证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求上交所进一步问询。

1

资深委员担纲首次会议

与证监会发审委需7人参会不同，上市委的每次审议会议由5名委员参加，法律、会计专家至少各一名。会议召开前，由上交所依照公平公正的原则抽选参会委员。

一名资深券商人士对《国际金融报》记者表示，注册制也是需要审议的，以前在证监会审核，现在在交易所审议。不过审查重点不一样，以前是审核够不够上市条件、资料的完整性、合理性与真实性；现在是审议符合不符合挂牌条件、资料的完整性、合理性与真实性。以前发审是票选制度，现在是合议制度。

此次参加首秀的委员是陈瑛明、周芊、陈春艳、郭雳、祝小兰。

细心的读者可能会发觉上述委员的名字似曾相识。与证监会第十八届发审委“首秀”类似，本次会议过半的委员属于久经沙场的资深元老。比如，陈瑛明为上海市瑛明律师事务所首席合伙人，其担任过第六届并购重组委员，任期内共审核81起并购重组，通过率为90.12%。周芊、郭雳、祝小兰则均为第十七届证监会发审委，其身份分别是浙江监管局机构监管处调研员、北京大学法学院党委书记兼副院长、德勤华永会计师事务所合伙人。

从历史战绩来看，第十七届证监会发审委IPO平均过会率为63.88%(未包括取消审核的企业)，周芊和祝小兰但任第十七届发审委委员时，过会率分别为67.65%和56.41%，而郭雳则无审核企业的纪录。

在发审会上，第十七届证监会发审委可谓“较真”，对企业所处行业发展、企业经营现状和持续发展趋势进行深入考察，现场问询详细、全面且专业，基本每家企业会问询四到五个大方面的问题，每个方面涉及四五个小问题，合计多达20多个问题，包含企业盈利能力、成长性、关联交易、毛利率、内控制度、税收、专利、诉讼、独立性和募资用途等内容。

2

问未来盈利状况

在身份转换后，参与首秀的上市委委员重点关注企业的哪些方面？

先来看一下，首家回复上交所第三轮问询的微芯生物，其主要产品为原创新分子实体药物。

2016年-2018年，微芯生物的营业收入分别为8536.44万元、1.11亿元、1.48亿元，归母净利润分别为539.92万元、2590.54万元、3127.62万元。

截至6月5日上会时，科创板申报企业共有117家，微芯生物2018年归母净利润排在倒数第八位，营业收入更是只排在倒数第五位。

从收入类型来看，微芯生物来自西达本胺片的销售收入占比递增，同期分别为65.33%、83.88%、92.57%，而技术授权许可收入的占比由2016年的34.61%下降至2018年的6.63%。

此次科创板IPO，微芯生物选择预估值超过10亿元的标准，该标准要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。

上市委主要关注微芯生物未来盈利状况。

2016年-2018年，微芯生物扣非后归母净利润分别为502.60万元、1130万元、1897.61万元。

上市委要求微芯生物结合2019年生产经营情况，以及未来产品开发和销售预计情况、研发项目和在建工程预计完成情况、深圳坪山生产基地用房土地使用权取得成本、代建成本预计情况等，说明未来是否存在亏损的较大可能性，如存在，相关信息披露和风险揭示是否充分。

3

问研发情况

安集科技虽然和微芯生物一样，其营业收入和归母净利润规模并不大，其拟募集资金却要小得多。

据了解，安集科技主营业务为半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和光刻胶去除剂，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。

2016年-2018年，安集科技营业收入分别为1.97亿元、2.32亿元、2.48亿元，归母净利润分别为3709.85万元、3973.91万元、4496.24万元。

截至6月5日上会时，117家科创板申报企业中，安集科技2018年的营业收入排在倒数第二十位，归母净利润排在倒数第十二位。

另外，安集科技此次科创板IPO拟募集资金3.03亿元，只有微芯生物的37.71%，排在倒数第九位。

上市委主要关注安集科技两大方面。

一是2016年-2018年，安集科技的研发费用分别为4288万元、5060万元以及5363万元，占营业收入比重均超过20%，主要由人力成本、物料消耗、折旧与摊销等构成，其中，在研发费用中的折旧和摊销占到发行人总折旧摊销的 70%左右。

另外，截至2018年底，安集科技及其子公司拥有授权发明专利190项，但均为2014年及之前取得。

上市委要求安集科技说明，其研发费用中的折旧摊销，占公司总折旧摊销金额比较高的合理性。安集科技是否存在将实际生产用设备折旧计入研发费用，从而导致毛利率虚高的情形，以及安集科技研发费用的加计扣除数，与实际归集的研发费用存在较大差异的原因及合理性。

二是要求安集科技说明，其光刻胶去除剂和CMP抛光液产品的相关性，是否有副产品，如有，在发行人财务报表中的反映情况，安集科技现有项目是否取得相关环保部门的批准。

某知名券商高管对《国际金融报》记者表示，目前科创板的问询问题与其他板块IPO审核的问题类似。上市委问询问题主要是让企业进行澄清或说明，使企业的真实状态得以展示，是以信息披露为中心，部分存在的问题或不影响过会。

4

问行业比较情况

相较于前两家企业，天准科技选择了较少见的20亿元门槛，需满足“最近一年营业收入不低于3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元”。

公开资料显示，天准科技是以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等。

2016年-2018年，天准科技的营业收入分别为1.81亿元、3.19亿元、5.08亿元，净利润分别为3148.98万元、5158.07万元、9447.33万元。

同期，天准科技来源于苹果公司及其供应商的收入占比连续增长，分别为49.98%、67.99%、76.09%。

对此，天准科技表示，如果公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，将会对公司业绩产生重大不利影响。

上市委主要关注天准科技两个方面。

第一，天准科技申报稿表示，行业定位为机器视觉行业，视觉传感器是整个机器视觉系统信息的直接来源，是机器视觉行业的关键要素。但天准科技2016年至2018年未使用自产传感器。另外，天准科技申报稿表示，国内上市公司中目前尚未出现以机器视觉为核心技术或与公司主营业务相同的企业。但天准科技的主要竞争对手部分又披露了精测电子(行情300567,诊股)、赛腾股份(行情603283,诊股)等公司，并将这些公司作为可比公司进行数据比较。

上市委要求天准科技说明，自主研发的视觉传感器产业化生产存在哪些困难和不利因素，未来是否仍将采用外购核心零部件的经营模式；天准科技行业分类和产业链定位的准确性，及相关信息披露的准确性；天准科技提供的产品、技术基础与可比公司是否存在重大差异。

第二，上市委要求天准科技说明，其获得苹果公司及其供应商订单的稳定性，是否存在需求上限，是否存在被替代的风险，以及产品的后续研发能力。