证监会修改《51条》适用科创板：部分企业可能上不了了

（原标题：证监会修改《51条》适用科创板：部分企业可能上不了了）

科创板越来越近，但部分企业可能将无法登陆科创板了！

3月14日，澎湃新闻称，证监会发行监管部副主任李维友已于上周到职上交所，将负责指导科创板上市公司审核等事宜。

昨天早间，《棱镜》称，为适配科创板审核标准，证监会正在加紧修改《51条IPO审核问答指引》，并将尽快发布正式文件。修改后的文件也将适用于主板、中小板和创业板。

科创板与A股施行两套不同的上市审核标准，未盈利、不同投票权、红筹和VIE架构的企业都可以在科创板上市。本次修改意味着在某些方面，科创板的上市审核标准将会和A股现行板块的标准趋同。

有投行人士也表示了担忧，“《51条》某些标准过于严格，一条不符合就容易被否，对于创新型企业上市不够包容。”这意味着一部分企业可能无法登陆科创板了。

同时，《51条》完善发布后，科创板上市审核流程也将会有新的变化。

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《51条》修改后将适用科创板，部分企业可能上不了了

3月14日，澎湃新闻称，证监会发行监管部副主任李维友已于上周到职上交所，将负责指导科创板上市公司审核等事宜。

昨天早间，《棱镜》称，证监会发行部在京召开研讨会，为适配科创板审核标准，正紧锣密鼓加紧修改《51条IPO审核问答指引》，并将尽快发布正式文件。修改后的文件也将适用于主板、中小板和创业板。这意味着在某些方面，科创板的上市审核标准将会和A股现行板块的标准趋同。

3月1日，上交所发布了科创板发行上市的16条审核标准，市场普遍认为这将会取代《51条》对于IPO的指导，未曾想证监会为协调配合上交所工作，保障发行部与科创板的审核同步，也在加速对于《51条》的修改与完善。

科创板担负着试点注册制的使命，与A股施行两套不同的上市审核标准，与A股市场相比，科创板有3大重要突破：1、允许尚未盈利的公司上市；2、允许不同投票权架构的公司上市；3、允许红筹和VIE架构企业上市。

证监会2018年6月向投行发布的《51条IPO审核问答指引》，作为与A股上市相配套的指导性文件，主要是以财务要求和合规性要求为主，包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核非财务知识问答。

对比来看，上交所的16条上市审核标准与证监会的《51条》存在互不兼容的地方。有投行人士也表示了担忧，“《51条》某些标准过于严格，一条不符合就容易被否，对于创新型企业上市不够包容。” 

这意味着科创板越来越近了，但一部分企业可能无法在科创板上市了

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《51条》完善后，科创板上市流程有变化

如果修订后的《51条》适用于科创板，那么科创板企业的上市流程也将会出现变化。

3月2日凌晨，证监会以新闻发言人答记者问的形式，向大家解释了科创板发行上市审核和注册程序，明确了如下“四步走”的方式：

步骤一：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

步骤二：交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

步骤三：交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

步骤四：中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

来源：炜衡上海律师事务所

证监会修改后的《51条》正式发布后，科创板企业上市审核将会增加一个流程。这对券商投行、科创板拟上市公司提出了更高的要求，详见2018年6月证监会发布的《51条IPO审核问答指引》细则目录：

在《首发审核财务与会计知识问答》里，给出了大家所关心的企业在发审会前后存在报告期经营业绩下滑情形的处理办法：发审会前最近一期业绩下滑50%以上，构成过会障碍 ；下滑30%-50%，大概率不过会 ；下滑不高于30%，需要如实披露原因。同时，报告期内各期业绩仍需要比较，下滑较多，亦需要重点解释。

处于周期性行业出现下滑，可视情况例外处理。过会后未领取批文的企业，在等待批文期间，业务下滑超过30%，则不予下发批文。

同时，在《首发审核非财务知识问答》中，对于分拆上市拒绝IPO给出了明确回复；而且对于红筹架构的公司处理也给出了定音，申请上市企业的控股权回归境内则允许存在境外架构的股东，但是需要充分核查。

无论是证监会，还是上交所，为了早日推出科创板可谓拼尽全力。相信修订后的《51条》很快就会与大家见面，读懂君将第一时间为大家解读。