并购重组政策暖风频吹 新三板企业“借道”上市驶入快车道？

（原标题：并购重组政策暖风频吹 新三板企业“借道”上市驶入快车道？）

10月以来，并购重组市场接连迎来利好政策。无论是针对沪深交易所公司，还是新三板公司监管层在并购重组的交易环节中都提供了制度层面优化。

在IPO审核从严成为常态，另一边监管层释放并购重组的政策管制放松信号下，不少业内人士认为，政策的放开或将掀起一轮并购重组热潮。

近期并购重组委将迎来换届，同时并购重组委的工作规程也有修改。无疑，并购重组市场将迎来新的变化。

今年128起上市公司并购新三板

由于新三板挂牌公司具有公众公司属性，在公司治理、信息披露的规范程度方面比普通股份公司具有更明显的优势，上市公司“淘金”新三板成为主流。

据犀牛之星数据研究中心统计，以首次公告日为标准，2018年以来，上市公司并购新三板公司累计发生的案例128起(剔除重复案例)，其中实施完成的案例有32起，并购总额超70亿。并购失败的也有不少，截至2018年10月31日，上市公司并购挂牌公司停止实施的案例达23起。

从交易金额来看，其中启迪桑德(000826)的收购案交易金额为13亿元，交易规模居首，其他已完成的案例交易金额均在5亿元以下。

4月23日，启迪桑德发布公告称，公司拟以现金13亿元收购关联方浦华环保(835956)100%股权，收购完成后，浦华环保成为公司全资子公司。收购目的是向水处理产业链延伸，扩大水处理业务板块。

在交易方式上，自2016年以来监管层对于并购重组审核趋严后，现金收购因不需要上会审核，程序简便，从而成为大多数公司收购资产的方式。

业绩承诺方面，除集友股份(603429.SH)收购大风科技(870677)、新雷能(300593.SZ)收购永力科技(830840)未设立业绩对赌条件外，其余收购事件均设置了3年的业绩对赌“军令状”。

在今年已发生的并购案例中，来自传统行业的买方比较活跃。细分看，今年128起并购案例中涉及24个一级行业。其中，电子设备行业居于首位，并购案例达18起，其次是信息技术、机械设备行业并购案例分别达到16例、10例。

而从并购标的所处行业看，信息技术所处行业居于首位，并购案例达19起，其次是电子设备达到了12起。此外，医药生物、有色金属也比较受欢迎。

对于该现象，东北证券研究总监、新三板首席研究员付立春表示，传统行业买方比较活跃，主要由于这些公司受经济形势、包括去杠杆等因素的影响较大，因此寻求优质并购标的需求旺盛。

核心条款谈不拢成并购折戟主因

“联姻”虽美好，但并非所有的并购案例都能如愿，中途发生问题导致终止的案例也时常发生。

据犀牛君整理，在今年的23起并购失败的案例中，并购终止原因包括核心条款无法达成一致意见、市场环境变化、标的企业经营情况低于预期以及被并购企业股东人数较多导致沟通协调工作较为复杂等因素。

其中，核心条款无法达成一致意见成并购终止主要原因。据了解，所谓“核心条款”主要包括标的资产估值、交易方式、对赌协议及未来发展规划等方面条款。

今年4月27日，中珠医疗发布资产重组预案，公司拟以18.33亿元-20.12亿元支付现金的方式购买康泽药业(831397)74.53%股份。

筹划近2个月后，资产重组最终化为泡影，中珠医疗终止收购康泽药业。而并购折戟的主要原因系双方就标的估值、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见。

同样的，鲍斯股份(300441.SZ)于今年2月1日发布公告称公司拟以4.7亿元收购蓝创智能(835531)100%股权。随后4月28日，鲍斯股份因交易双方就标的资产估值等相关细节无法达成一致意见终止收购蓝创智能。

除了核心条款无法达成一致意见外，市场环境发生变化也致使不少并购案例折戟。

犀牛君整理发现，在23起并购终止案例中，有3起是因为市场环境发生变化而终止了并购，分别是天沃科技(002564.SZ)并购浦景化工(Q151870)、四川金顶(600678.SH)并购海盈科技(834159)、融钰集团(002622.SZ)并购乾康金融(Q164299)。

除此外，也有一些特殊因素使得并购夭折。清新环境(002573.SZ)因标的公司股东人数超过 200 人沟通及协调工作较为复杂而终止并购华江环保(833147);罗普斯金(002333.SZ)因受让方违约而终止收购弘天生物(832979)。

由此可见，新三板公司想要通过并购重组借道沪深交易所上市并非易事，需要协调诸多方面的因素。

并购重组迎政策暖风

尽管“流产”案例不少，但在监管政策有所转松后，并购重组作为搞活企业、盘活国有资产的重要手段，在今年的资本市场上可以说是大放异彩。

10月19日，证监会新闻发言人常德鹏表示，今年1-9月份，全市场发生上市公司并购重组近3000单，同比增长69.5%，超过去年全年总数。交易金额近1.8万亿元，同比增长超四成，接近去年全年水平。这其中仅为117单需证监会审核，行政许可比例进一步下降至4%，市场活跃度大大攀升。

同一时期，并购重组利好政策频频落地。在上市公司并购重组领域，证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制，实现简政放权，提高并购重组效率。

与此同时，为支持优质企业参与上市公司并购重组，推动上市公司质量提升，证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。

对于此项新规，直接受益的当属IPO被否企业。据犀牛君统计，自2015年10月至今的三年时间里，新三板共有31家企业首发申请被否，在IPO被否企业重组上市的间隔期大幅缩短之后，并购重组或掀起新一轮高潮。

有业内人士表示，此次证监会将IPO被否企业重组上市的时间间隔下调至6个月后，预计将有一部分被否企业谋求参与重组上市。一是新政策拓宽了被否企业重组上市的通道，二是二级市场调整使小市值公司增多，企业进行参与重组上市时的选择范围扩大。

“虽然监管层缩短了重组上市参与主体等待时间，但是目前重组上市审核标准还是等同于IPO，之前本身有‘硬伤’导致IPO被否的企业，想要走重组上市的道路，还是走不通的。”华东某投行人士表示。

事实上，并购重组的政策暖风也吹向了新三板市场。10月26日，股转公司对新三板企业并购重组中的多个堵塞点进行疏通，如明确了非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。同时为有效防止“长期停牌”、“久停不复”的极端个案出现，将重组暂停转让的最长时限定为6个月。

近期新一届并购重组委员候选人名单已公示，并购重组委员会换届工作进入实质环节，这也预示着并购重组市场将迎来新的变化。

(文章来源：犀牛之星/作者：犀牛君 )