6过1？！下半年三板公司IPO接连被否，这几个问题你不得不关注！！

（原标题：6过1？！下半年三板公司IPO接连被否，这几个问题你不得不关注！！）

下半年以来，新三板公司IPO接连被否，6家被安排上会，只过了1家！以至于有人调侃，苦不苦，看看三板公司IPO；累不累，看看三板公司IPO。

16.67%的过会率，打算IPO的公司真得认真起来了！

新三板公司为了IPO摘牌，不发年报就不发了吧，那是以前，现在……

因挂牌期间的一些“瑕疵”，可能就会在发审会上遭夺命追问：

你合规吗？

你合规吗？？

你合规吗？？？

最近，连续有两家新三板公司因为会计差错调整、没有披露年报，在发审会上遭遇发审委“严刑拷打”：你为什么在挂牌期间不发年报？这么调整，你来讲讲公司的内控何在？

这两家公司是凯金能源和金春股份，最终，都遗憾被否。

哎，凄惨的人生何其相似！

“现在的发审委不按照原来的套路去问，不会问初审员关注的问题，可能直接就问他自己关注的问题。虽然问的问题不是导致你被否的直接原因，不过你心里要是没底，那自然就遭殃了。”某投行人士曾经这样对读懂君表示。

不仅如此，读懂君从某资深保代处得知，IPO审核“51条”传出后，发审委对于信息披露的要求愈发严格，新三板与IPO披露差异都要详细说明。

读懂君注意到，新三板公司上会途中被问及挂牌期间的一些问题已并不鲜见，因此特做整理，新三板拟IPO公司们一定要好好注意以下几个问题了。

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信批很重要，会计差错调整20%是红线！

2018年6月，监管层向多家券商和投行发布最新的IPO审核指引文件，涵盖法律和财务两个维度共计51条，坊间称“51条”，对过去有些不甚明了的事项也进行了进一步的解释，对中介机构在辅导和规范发行人的过程中也提供了更多的指引。

有投行人士建议称，无论公司短期内是否有IPO的计划，都应对照51条规范发展，有则改之，无则加勉。

根据“51条”，新三板挂牌企业或曾经申报过企业，存在公开披露财务数据的情况，各期内的审计调整对净资产及净利润的影响均不可超过20%。

上周被否的凯金能源（836862.OC），虽然2017年8月已经摘牌，但在发审会上就因会计差错调整的问题被发审委重点关注。

在该次会计差错调整中，凯金能源调减2015年的营收1587万元，调减比例11.86%；调减净利润426万，调减比例20.36%；

调增2014年净资产393万元，调增比例26.93%；调增净利润119万元，调增比例33.61%。

2015年净利润及2014年净资产和净利润的调整比例均超过20%，触碰了红线。

当然，发审会上，凯金能源还被问到了大客户依赖、应收账款激增等问题。虽然不能明确被否到底是因为什么，但信披问题，尤其值得新三板公司注意。

值得注意的是，本周上会被否的金春股份也被问到了会计差错调整。同时，凯金能源、金春股份均因挂牌期间未披露年报被发审委重点问询。

显然，挂牌期间的信披规范是新三板拟IPO公司的重中之重，若招股书与公司挂牌新三板期间的信披不规范或差异过大，发审会很有可能就会问到相关问题，对你的内控发起质疑。

上面提及的会计差错调整就是最大的“雷”。在此前，顺博合金、春晖智控就因信披存在重大差异被发审委重点问询。

“新三板信披向IPO靠拢是趋势。”某资深保代表示，IPO审核“51条”传出后，发审委对于信披的要求愈发严格，新三板与IPO披露差异都要详细说明。

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三类股东穿透核查细节，持股比例较多的公司要注意！

“51条”发布了证监会对员工持股会、三类股东、内控制度等多个常见敏感问题的可量化参考的审核标准。实质上将审核的过程前置，目的是以最新的财务指标劝退一批申报公司，杜绝带病申报现象。

除信披外，对于带有较多三类股东的新三板拟IPO公司，上会也要做好应答穿透细节相关问题的准备。

自从今年1月份证监会明确了三类股东的审核口径后，贝斯达、文灿股份、芯能科技、海容冷链、捷昌驱动及波斯科技6家公司携三类股东上会。

其中，文灿股份、海容冷链、捷昌驱动3家被问到了关于三类股东的问题，要求说明三类股东的合规问题及核查的细节。

比如首次在发审会中被问到三类股东问题的文灿股份。3月13日的发审会上，发审会表示：

发行人存在三类股东，请发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定。请保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。

海容冷链和捷昌驱动被问到的问题也类似。大多数带有三类股东的公司都已被折磨很久，这临门一脚可马虎不得。

读懂君注意到，被问到的三类股东问题的公司，三类股东的持股比例都较多。文灿股份三类股东持股比例为3.63%，海容冷链三类股东持股比例达4.825%，捷昌驱动三类股东的持股比例近3%。

而没被问到的持股相对来说都比较少，贝斯达持股比例为0.63%，芯能科技三类股东持股比0.0311%，波斯科技稍多一点，为1.47%。

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What？违规使用募资、钱刚到手就变更用途！小心了

新三板挂牌期间，融资中发生的一些负面问题，发审委可能也会在发审会上问到。

一是违规使用募资。2015年、2016年贝斯达均存在违规使用募资的情况。

2015年12月，贝斯达完成2769万元的募资，在取得股份登记函之前，公司提前使用64万元募资支付工程款；

2016年3月，贝斯达完成1027万元的募资，在取得股份登记函之前，公司使用募资购买原材料、支付经营费用、归还银行贷款本金及利息。

发审委直接指出，此前的违规是否会对IPO发行造成障碍。最终，贝斯达遗憾被否。

二是变更募资用途。凯金能源在募资到位后较短时间内变更募投项目，从而引起了发审委的注意。

2016 年12月9日，凯金能源收到了股转公司下发的确认函，2017年2月23日，凯金能源准备变更募资，变更1000万元项目投入资金用于子公司的设立和出资额缴纳。此时距离完成募资过去2个月。

2017年8月份，距离完成募资过去9个月时间，凯金能源再次变更募资。这次玩的更大，缩减研发投入2500万元，将1.48亿元原本用于项目的资金全部用于补充流动资金和对子公司的增资，变更的金额超过募资总额的50%。

发审会上，发审委对凯金能源募资变更的合理性提出了质疑。

有投行人士表示：“IPO将会募集大笔资金，有过将募资另作他用的‘前科’，也难免发审委会关注；而违规使用募资，这反应的就是内控问题。现在申报IPO，审核非常严格，需要谨慎。”

这就好比“政审”，公司申报IPO之后，预审员、发审委要对你进行背调，有“前科”记录的公司自然不受待见。

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说要IPO，大股东还减持的可能要当心！

为了合理避税，新三板公司股东之间以1元/股甚至更低的价格进行股份转让很常见，甚至现在满地是毛票，低价交易不足为奇。

但IPO牵涉利益巨大，因此一些公司上会前的股份转让往往会引起发审会注意。在部分新三板公司的反馈意见中，发审委就常会问到，1元/股的价格转让是否存在利益输送。

不只是低价转让，部分新三板公司在IPO前的股份转让行为也会受到关注，尤其是大股东。

比如，2015年12月31日挂牌新三板的鸿禧能源。公司2016年2月18日便公告称将进行IPO辅导冲击A股，证监会2016年12月23日接受了其IPO申请，公司也在这一天正式停牌。

值得一提的是，在IPO辅导期间，鸿禧能源发生5笔交易，且涉及到实际控制人出让股份，由此引起了发审会的注意。

2016年2月1日至2016年2月29日期间，公司实际控制人李金喜和李健以及一名小股东罗海滨分别将股权转让给了自然人盛颖、庄克服、顾江妙及一家名为杭州隆轩的公司，以15元/股的价格合计转让5笔，共计转让430万股。

而在此之前，鸿禧能源的二级市场从来没有过交易。

已明确要上市之后还要转让不少的股份自然不符合逻辑。发审会上，发审委要求说明这几笔交易的转让方式，受让人的基本情况、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形，还要保荐代表人说明核查依据、过程及结论。