三板公司特定事项协议转让细则出台！收购、引进战略投资等5种情形可办理

（原标题：三板公司特定事项协议转让细则出台！收购、引进战略投资等5种情形可办理）

新三板公司特定事项的股权转让终于有了实施细则！

6月1日，股转公司和中国结算联合发布了《特定事项协议转让业务暂行办法》，发布日起实施。对三板公司因为收购、引进战略投资者等而引发的大额定向转让作出了明确规定。

《暂行办法》中规定了可以办理特定事项协议转让的五种情形：

1.与挂牌公司收购及股东权益变动相关的股份转让

2.转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的股份转让

3.外国投资者战略投资挂牌公司

4.股东间履行业绩承诺及补偿等特殊条款

5.行政划转挂牌公司股份

此外还规定了特定事项协议转让价格、股份性质、信息披露等方面的基本要求。

股转表示，这是新三板交易制度改革的重要组成部分，投资者可利用更为多元的渠道灵活、高效地完成转让，同时维护二级市场正常交易秩序，避免相关转让行为对二级市场交易造成冲击。

以下为《暂行办法》原文：

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

股份特定事项协议转让业务

办理指南（试行）

为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本指南。

一、业务办理流程

（一）申请人应当于提交转让申请当日，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理证券查询业务，查询拟转让股份的持有情况，确认拟转让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形，并取得股份持有证明文件。证券查询业务相关规定可在中国结算官方网站查询。

除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，申请人应当在协议签署之日起6个月内提交转让申请。

（二）申请人依据《暂行办法》及本指南的要求向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表》（附件1）、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份证明、股份持有证明文件及其他申请文件。

（三）对于符合特定事项协议转让业务适用情形，且申请文件基本齐备的，全国股转公司受理其转让确认申请。

（四）全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，自申请文件齐备之日起）3个转让日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。

（五）申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。

二、申请文件要求

申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性、准确性、完整性和合法性负责：

（一）全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表；

（二）股份转让协议正本；

股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的，或涉及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的，股份转让协议需要经过公证。

（三）中国结算出具的出让方股份持有证明文件；

属于股东权益变动且仅受让方持股变动触发权益披露要求的，还需提供中国结算出具的受让方股份持有证明文件。

（四）转让双方有效身份证明文件及复印件（具体要求见附件2）；

（五）申请人就本次转让是否存在本指南第三条第（二）项中不应存在的情形，逐项进行说明；

（六）申请人为集体所有制的，申请人的权力机构就本次转让出具的证明文件；

（七）自然人转让属于夫妻共同财产的股份的，经公证的配偶同意本次转让的说明；

（八）已公告的权益变动报告书、收购报告书或提示性公告等信息披露文件；

（九）挂牌公司董事会、律师事务所或负责持续督导挂牌公司的主办券商就本次转让是否触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件出具的意见书；触发挂牌公司全面要约收购条件的，要约收购结果公告或可免于要约收购的相关证明文件； 

（十）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司章程相关规定，且不违反股份转让相关约定的证明文件；

（十一）依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让，有关部门的批准文件或符合相关管理要求的证明文件，包括：

1．因涉及国有主体而须取得的国有资产监督管理机构的批准文件或者符合国有资产监督管理机构相关管理要求的证明文件；

2．因涉及外国投资者而须取得的商务主管部门或其他部门的批准文件，或者符合商务主管部门相关管理要求的证明文件；

3．因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的挂牌公司股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，而须取得的行业主管部门或者相关机构的批准文件；

4．其他须经行政审批方可进行的股份转让，有关主管部门的批准文件。

（十二）属于《暂行办法》第四条中可申请办理特定事项协议转让业务的以下情形的，还应分别提供：

1．属于第（一）、（二）项情形且不具有该条其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见；

2．属于第（二）项情形的，律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书；

3．属于第（四）项情形的，（1）包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件；（2）包含特殊条款的已披露且通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》或《重大资产重组报告书》及法律意见书等信息披露文件；（3）中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；（4）主办券商出具的核查意见。

（十三）全国股转公司认为需要提交的其他文件。

上述申请文件应当提交原件，其中转让协议、行政主管机关的批准文件以及信息披露文件无法提交原件供全国股转公司留存的，申请人应当同时携带原件及其复印件供全国股转公司核验。

上述申请文件应采用中文。申请人所提供的材料为外文的，还应提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与外文一致的中文译本。

三、合规性确认

全国股转公司针对以下要求进行合规性确认。

（一）所申请的转让应符合以下要求：

1．转让协议依法生效；

2．协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；

3．受让方符合全国股转系统投资者适当性要求；

4．协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请；

5．拟转让股份为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转公司业务规则等另有规定的除外；

6．依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让，已经取得有关部门的批准文件或其他证明文件； 

7．涉及信息披露的，信息披露义务人已经按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务；

8．属于《暂行办法》第四条第（一）至（三）项情形的，转让价格不低于协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

9．所申请的转让属于以下情形之一：

（1）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；

（2）转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制的；

（3）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

（4）按照挂牌公司披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》、《股票发行情况报告书》、《重大资产重组报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；

（5）行政划转挂牌公司股份；

（6）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

（二）所申请的转让应不存在以下情形：

1．拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

2．拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

3．转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态；

4．本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或全国股转公司业务规则的情形；

5．违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺；

6．协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无行政批准等特殊情形的；

7．全国股转公司认定的其他情形。

对于符合相关要求的，全国股转公司出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。

四、缴费

申请人应于全国股转公司出具转让经手费收费通知书后及时缴纳转让经手费，并向我司提供增值税纳税人信息（附件6）。

缴费账户信息如下：

开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

开户行：建设银行北京复兴支行

账户号：11001046500053013355

五、领取确认函

申请人完成缴费后，领取确认函。

确认函的有效期为两个月，申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。

转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办理过户登记。涉及多个出让方或受让方的，全部出让方和受让方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。转让双方未完成过户登记前，任意一方受到限制证券账户交易的自律监管措施的，中国结算不再办理其过户登记手续。

股份过户登记完成后，全国股转公司公布特定事项协议转让公开信息，内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让数量、转让原因等。

六、其他

接收时间：每个转让日上午8:30—11:30，下午1:30—5:00

接收部门：全国股转公司交易运行部

联系方式：010-63889700

业务咨询邮箱：jiaoyi@neeq.com.cn

本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起实施。