核查无解，回购无钱，摘牌无路，上市无门，净利过亿的三板企业竟对三类股东束手无策

（原标题：核查无解，回购无钱，摘牌无路，上市无门，净利过亿的三板企业竟对三类股东束手无策）

没错，读懂君今天文章的主角又是三类股东——所有新三板拟IPO公司的梦魇。

如今，这个梦魇正在困扰着亿童文教（430223.OC）。5月5日，亿童文教大股东提出摘牌清理不合要求的三类股东，但21天后的股东会上，大股东因无力支付至少3亿元的回购成本，只能自提自否。

核查无解，回购无钱，摘牌无路，这是横在亿童文教IPO路上的天堑，公司焦急又束手无策。因为它们手中没有一把刻度精准、刀锋锐利的剪刀，可以按照监管要求的样子"修剪"三类股东，去除杂枝，修剪齐整。

就在刚刚，被三类股东问题耽搁许久的有友食品（831377.OC），也宣布要摘牌了。

"公司随时都有可能上会，我们会把所有方法都尝试一遍，也在探索通过司法裁定的方式来解决，竭尽所能推动企业上市。"亿童文教公司相关人士说。

中科沃土基金董事长朱为绎感叹："亿童文教真是悲催，本想通过摘牌来清理三类股东，哪知道异议股东特别多，大股东回购压力山大，只有投反对票把自己提出的议案否了。三类股东问题变成无解了。"

"最终我看他们只有撤材料这一条路吧！"朱为绎这样评价。

/ 01 /

大股东自提自否为哪般？都是"三类股东"的锅

2017年1月开始IPO辅导，一年多的时间里，亿童文教为IPO卯足了劲，也为三类股东的问题伤透了脑筋。

读懂君了解到，通过二级市场交易及定增而来的三类股东数量较多，持股总量超过了5%。毫不夸张的说，亿童文教核查的工作量、难度都极其大。

"我们去要资料的时候，求爷爷告奶奶，请股东出证明、出承诺。一些三类股东的复杂程度超过你的想象，持有一万股左右，但要穿透二三十层，A4纸就写了70多页。"亿童文教公司相关人士告诉读懂君，还有持股量很少的三类股东趁机"敲竹杠"，穿透时各种不配合，要求高价回购。

读懂君看到，鼎锋明道新三板汇联基金是亿童文教的三类股东之一，而它的身影曾出现在广电计量（832462.OC）的招股书中，一级股东是6只基金产品，穿透后，出资人数总计801人！

为了IPO，工作量大、核查困难，这些都能想办法克服。但有些三类股东存在层层嵌套、无法穿透的情况，不符合证监会要求，只有回购清理这一条路。

亿童文教已经更新了招股书，离IPO只差临门一脚。若复牌通过二级市场清理三类股东，必须先撤回IPO申请，然后变更为竞价转让，再回购三类股东。

但这种操作难度极大，因为现在无法采取"手拉手"交易，竞价交易过程中很难阻止新的三类股东进入。

临近上市，5月5日，亿童文教董事会决定摘牌清理三类股东，实控人陈先新也做了承诺，异议股东的回购价不低于成本价。

5月26日的股东会否决了摘牌、异议股东回购等议案。公告称，参会异议股东认为议案不符合股东利益，因而否决了议案，这其中包括大股东近56%的反对票。

IPO成功，大股东将身价倍涨，将成为最大的受益者。但人算不如天算，高额的回购成本直接导致了摘牌后清理三类股东方案的夭折。

/ 02 /

净利过亿，依旧束手无策

亿童文教是一家从事学前教育的公司，2017年，公司实现6.05亿元的营收，扣非净利润达1.2亿元。很难想象，即使是业绩再好的拟IPO公司，面对三类股东的问题依旧束手无策。

按照亿童文教原来的规划，顺利从新三板摘牌，挂到地方股权交易中心后，就可以对三类股东进行清理和股权转让，继续走IPO流程。但现在，摘牌环节就被卡死了。

"主要是几个持股数量较多的机构股东有异议。如果大股东投赞成票，议案可以通过，但要承担回购义务。回购超过了大股东的承受范围，只能自己否了。" 亿童文教公司相关人士告诉读懂君。

公告显示，反对回购议案的股数为9809.665万股，剔除陈先新夫妇持有的7481.25万股，还有1501.915万股（占总股本的10.01%）。

2014年8月做市后股价一路上行，由做市首日的8.85元/股（前复权）涨至停盘前的28.3元/股，区间涨幅高达219.77%。

公司股东户数也由最初的16名暴增至640名。当然，三类股东也随之而来。

2016年2月26日，亿童文教完成了1.6亿元的增发，其中有6名三类股东参与认购，认购金额为7560万元。

若统一按照机构股东21.33元/股的增发价格回购，大股东需要拿出3.2亿元来回购异议股东的股份。"实控人没有其他产业，挂牌以来也没有减持过股票，资金有限，回购压力太大了。"

这还不算后期回购三类股东的资金，"大机构会靠谱些，它们注意企业形象，不会漫天要价。极少数小机构就有'敲竹杠'的意思了，持有1万股左右，但是会要1-2倍的价格"。

核查无解，回购无钱，摘牌无路，这是横在亿童文教IPO路上的天堑。

如果想跨过这天堑，就必须自己斥巨资"修桥搭路"。

/ 03 /

不成功，便成仁

不能彻底核查，清理整改又困难重重，亿童文教和一些带有三类股东的新三板公司一样，焦急又束手无策。因为它们手中没有一把刻度精准、刀锋锐利的剪刀，可以按照监管要求的样子"修剪"三类股东，去除杂枝，修剪齐整。

就在刚刚，被三类股东耽搁许久的有友食品（831377.OC），也宣布要摘牌了。

"公司随时都有可能上会，我们会把所有方法都尝试一遍，也在探索通过司法裁定的方式来解决三类股东的问题，竭尽所能推动企业上市。"上述公司人士对读懂君说，"我们现在也在与省金融办、证监会预审员进行沟通，最怕的就是钱花了问题还没有解决。"

事先与三类股东协商好回购价格，这样无需摘牌，也可通过司法裁定，进行非交易股权划转。

这确实是清理三类股东的一种方法，但更适合三类股东户数比较少，其持股比较集中的企业。如果三类股东数量太多、持股太过分散，执行难度极大。《震惊！证监会解决不了的三类股东问题，竟被法院解决了》

"亿童文教真是悲催，本想通过摘牌来清理三类股东，哪知道异议股东特别多，大股东回购压力山大，只有投反对票把自己提出的议案否了。三类股东问题变成无解了。" 中科沃土基金董事长朱为绎感叹道。

"最终我看他们只有撤材料这一条路吧！"他这样评价。