新三板员工持股计划发福利！若IPO成功，浮盈将达420%

（原标题：新三板员工持股计划发福利！若IPO成功，浮盈将达420%）

历时近一年，2017年4月21日，益盟股份总金额3162.5万元的员工持股计划终于尘埃落定。

作为对员工的福利，员工持股计划可以获得的溢价空间是巨大的。这次益盟发行价为5.75元，而公司2017年3月29日停牌前股价为14.05元，2016年年报派息每10股送5.5元，算下来目前已经浮盈170%。如果将来能够在创业板成功上市，还有1倍上涨空间，届时员工持股浮盈将高达420%。

读懂新三板研究员了解到，除了益盟股份，新三板上已有多家公司通过员工持股的方式向员工发放了福利。目前宣布过员工持股计划，并且已经接受辅导的公司已有11家。

一、益盟3162.5万元员工持股计划完成，已浮盈170%

早在2016年6月8日，益盟股份就发布了第一期员工持股计划（草案）。经过一次修订，于10月11日再次发布公告。

草案是这样规定的：参与对象向益盟股份缴纳认购款，获得持股计划的份额。每1持股计划份额认购价为1元，总份额合计不超过3300万份，存续期为60个月，参与员工不超过183人。

持股计划成立后将全额认购德邦证券设立的“上海益盟股份第一期员工持股计划定向资产管理计划”（简称“益盟资管计划”）。

益盟资管计划通过认购公司定向发行股票、或和受让公司回购股票形成的库存股等方式获得益盟的股票。益盟股份向益盟资管计划定向发行股票价格5.75元/股，不超过550万股，即不超过股本总额43,750万股的1.257%。如公司向益盟资管计划转让库存股，转让价格仍然为5.75元/股。

2017年4月21日，员工持股计划终于完成。益盟向资管计划定增550万股，募集的3162.5万元资金到位了。公告显示，募集到的资金将用于构建金融信息大数据服务平台（一期）项目。

目前唯一的悬念就是IPO。其实益盟早在2015年11月2日就已经开始了上市辅导，至今未被证监会受理，但是益盟的业绩绝对够得上IPO标准。

2016年益盟股份营业收入5.72亿元，同比下滑22.53%；净利润1.75亿元，同比下滑45.73%。虽然业绩下滑幅度较大，但连续两年净利润过亿，依然碾压很多公司。

未来如果遇到IPO怎么办？益盟股份董秘高小华说：“带着走”。

目前已经成功IPO的江苏中旗、拓斯达、三星新材、光莆电子、新天药业、艾艾精工六家公司从证监会受理到过会时间分别是18个月、538天（17.5个月）、655天、605天、670天、762天（约25个月），而益盟员工持股计划自2017年4月21日起存续期达60个月，足以跨越上市周期。

二、对新三板企业来说，员工持股计划主要是为解决持股平台问题

和很多新三板公司一样，益盟股份的员工持股计划带有明显的激励成分，有业绩绩效考核条件，除了持有人年度业绩评价合格以外，第二、第三期还要求2017年、2018年公司经审计的利润总额分别不低于2亿元、2.2亿元。

荣正咨询合伙人桂阳介绍， A股的员工持股计划实质是员工一起合伙投资，成立资管或信托，外部融资后，参与二级市场股票买卖。如果股份来源于定增，则必须锁定3年，且定增购买股票不得低于九折。而益盟股份的员工持股计划定增价5.75元，相比增发公告日（2017年2月27日）收盘价14.22元打了4折。且锁定期更短，分别为6个月、18个月、30个月。

其实早在2015年6月，益盟股份股东大会就通过了一份股票期权激励计划，内容与现在的员工持股计划几乎相同，并拟于2015年8月28日，以行权价15元，将首期1200万份股票期权授出。

但在2016年3月23日，益盟股份无奈地发现，根据全国股转公司规定，新三板定向增发单次不能超过35人，而公司股票期权首期激励对象为205人，“这意味着公司要进行6次增发，有可能2-3年才能完成，无法对激励对象公平对待”， 荣正咨询高级副总监黎炳宏告诉读懂新三板研究员。

为了解决这个问题，最终选择了员工持股计划。其实对很多新三板企业来说，员工持股计划主要就是为解决持股平台问题。

读懂新三板研究员留意到，新三板接近70%的股权激励都通过有限合伙平台持有。比如开元物业2016年4月20日发出公告，第一批激励人员作为有限合伙人（LP），与GP成立一家有限合伙企业（激励平台公司），持有开元物业的股份，激励平台公司注册资本990万元。

但是在2015年12月17日《关于非上市公司监管问答——定向发行（二）》里，全国股转公司明确规定，在规定发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。而其中的持股平台主要指单纯以认购股份为目的而设立的合伙企业、公司法人等持股平台。

于是新三板有一部分期权计划就借道员工持股计划，即契约型基金、信托、资管计划来实施。

而且员工持股计划很利于管理，在股东列表里仅相当于1个股东， IPO时需要几百个股东签字，持股计划只要1个代表签字就可以了。员工持股计划会选举3-5个管理委员会委员进行管理，无论公司决策，还是资本运作，集体行权，非常方便。

对益盟来说，如果后续启动IPO，员工持股也不会构成太大障碍。

三、无法利用回购进行股权激励仍是困扰新三板公司的难题

数据显示，从2014年起到2017年2月28日，已有459家新三板挂牌公司公告过520个股权激励方案，这其中就包括员工持股计划50个。与沪深两市10年来仅有935家公司出台股权激励的数量相比，显得颇为激进。

但是，无法利用回购进行股权激烈仍是新三板公司的困扰。益盟股份董秘高小华曾向读懂新三板研究员抱怨，“因为没有相关制度，新三板公司是无法进行股票回购的，这导致我们既不能在股价低迷的时候回购股票，平抑股价；也不能将股票回购用来做股权激励”。

“原则上应在中登公司开一个股东账号，在证券公司开一个资金账号。”方兰德董秘舒宁表示，然后按照《上市公司回购管理办法》，购买公司社会公众股份并依法予以注销或用于股权激励。

但是由于新三板挂牌公司被定义为非上市公众公司，而“股转系统也没有出台相关的回购管理办法细则”，这就导致新三板公司如果要完成回购，“并不能向中登公司开立回购账户，无法完成法定意义上的回购”。

黎炳宏表示，A股大股东如果向股权激励对象赠送股票，必须由公司账户回购，再转到激励对象账户，而在新三板，由于没有规则，往往由大股东直接转给激励对象。益盟股份为了操作谨慎，特意在修改的方案里增加了库存股条款，即益盟资管计划通过认购定增股票或/和受让公司回购股票形成的库存股方式获得公司股票。

读懂新三板研究员发现，截止2017年4月27日，新三板共有54家公司发布过回购股票公告，其中不乏体育之窗、英雄互娱、均信担保这样知名企业。但是迄今为止，只有方兰德一家披露了《回购股份实施完毕的公告》，英雄互娱曾计划拟回购不超过5000万元股票作为股权激励，但尚未完成。

黎炳宏表示，资管计划参与定增，券商会在中登公司开户，激励对象离职的股份在平台内回购非常方便，无需改变挂牌公司股权结构。这也许是新三板股权激励取道员工持股计划的原因之一吧。

公告过员工持股计划并公告过接受辅导的新三板公司

（数据来源：Choice，读懂新三板研究中心）

部分以有限合伙为持股平台的股权激励公告

（数据来源：Choice，读懂新三板研究中心）