不带小股东玩了？关于要约收购，银橙传媒修改章程

（原标题：不带小股东玩了？关于要约收购，银橙传媒修改章程）

昨日，银橙传媒（830999.OC）发布了一则股东大会通知公告，公告称，将在股东大会上审议修订公司的章程。

修改内容为：在 “公司的股份可以依法转让”后，补充了“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”。

“银橙修改章程，准备跳伞了？”读懂君看到，有投资者这样认为。

1、夭折的收购案，没带中小股东玩儿

故事还要从去年6月份开始讲起，当时的银橙传媒是新三板上的白富美，公司拥有700多位股东，市值超过20亿，业绩也非常靓丽。上市公司金力泰（300225）看上了这位白富美，毕竟A股公司去新三板扫货也常有发生。

根据收购报告书，金力泰将通过发行股份的方式，收购哈本信息等7家企业，收购完成后将间接持有银橙传媒总股份的63.57%。

金力泰收购的交易对价仅为11.39元/股，相比于公司停牌前股价下跌36.89%。也就是说，金力泰以接近6折的价格收购银橙传媒63.57%的股份。这原本只是一个你侬我意的美好“爱情”故事，让人无可厚非。

但是问题来了，金力泰收购的63.57%股份，都是大股东持有的，而700多投资者还得老老实实持有银橙传媒股票。

这下众多小股东傻眼了，我们手里的股票也是真金白银从二级市场买的，你们去吃肉，汤都不给我们喝。以至于有投资者戏称，“飞行员都跳伞了，我特么的还在机舱里！”

后来的结果大家都知道了，由于银橙传媒有借壳之嫌，再加上这份报告书中，中小股东感觉自己的权益受到了侵犯，并对此集体反对。紧接着深交所向金力泰下发了连环十一问，一周后，还没等到金力泰的回复，这份收购计划就破产了，二者宣布和平分手。

关于这次终止收购的原因，银橙传媒和金力泰口径一致，理由是由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，经过交易各方慎重考虑和友好协商，各方决定终止本次重大事项。

终止收购当天，金力泰就复牌了，复牌当日股价上涨8.90%。银橙传媒就没这么幸运了，7月18日，公司股票复牌，当天便下跌了44.42%，接近腰斩，最终收于9.92元，公司市值一日蒸发了10亿，直到现在公司的股价都没缓过劲来。

2、关于要约收购的争议

在金力泰与银橙传媒“联姻”过程中，讨论的焦点之一就是，金力泰只带走了大股东，认为大股东不带中小股东一起玩，自己进了上市公司，留下我们在新三板吃土。

银橙传媒为什么不带着中小股东一起玩儿呢？顺便带着这样对大股东也没什么坏处，难道银橙传媒没有考虑过这样做可能带来的不利影响吗？

但是，如果采取要约收购，此次收购将会变得非常复杂，另外金力泰的成本也会大幅提高，想必这也是金力泰不想干的。

再加上当时公司的章程里对于股权转让也没有详细要求。如今，银橙传媒打算修改公司章程，补充收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购的内容，如果章程修改实现，这意味着未来银橙传媒的收购行为中如果不带小股东玩儿将变得合理化。

值得一提的是，新三板公司对收购人全面要约收购的规定仅体现在其公司章程中。

事实上，很多新三板公司的章程中关于要约收购的规定存在漏洞，可能会有一定的盲区。

这次银橙传媒拟修改章程，也是想明确这一模糊地带。

事实上，小股东的权益保护一直是备受争议的话题，有多位业内人士表示，如何制定强制要约收购的标准或许不是对小股东保护方面最亟待解决的问题，而在于监管层要强化对挂牌企业公司章程中涉及要约收购条例落地执行情况的审查。

此外，针对这些问题出台相关惩罚措施，对长期不履行或模糊处理的挂牌企业予以强制监督或许是更加有效的办法。

3、公司业绩依然靓丽

在拟修改章程的同时，银橙传媒还公布了16年财报，业绩依然非常靓丽，公司实现营业收入7.44亿元，同比增长106.83%，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4602.45万元，同比增长16.24%。

不过需要注意的是，在公司营收净利实现三级跳的同时，毛利率却逐年下降，由14年的57.53%下降至16年的14.08%。对于15年毛利的大幅下滑，银橙传媒表示增加了媒体渠道采购力度，渠道资源从数量和采购价格上都大幅增加。

去年毛利率的再次下降则是由于公司2016年继续向移动端广告市场发力，为了获得更优质的移动端上下游资源，公司线上充值消耗型代理业务的规模继续扩大，该项业务的毛利率为5.08%，远低于综合毛利率。

毛利率的下降，说明行业竞争压力越来越大，日子并不好过。实际上，从15年开始，银橙传媒的网络营销发展重心进一步向移动端转移，16年全年营收的77.21%来自于移动端。。

除去毛利下滑，银橙传媒在其他方面可以说表现不错，应收账款大幅减少，预收账款大幅增加，应收账款周转率大幅提高，经营活动产生的现金流量净额由上年的-3525.32万元变为本年的3706.24万元。

尽管银橙传媒修改章程的原因我们目前无法明确，但这或许已经为其下一次收购案埋下了伏笔。