四次对赌，压力重重，有棵树主动终止并购案

（原标题：四次对赌，压力重重，有棵树主动终止并购案）

读懂新三板报道 在今年的315晚会上被点了名，有棵树（836586.OC）受到的“刺激”有点大，除了主动道歉，还顺手主动终止了原本计划中的收购案。

3月16日，金达威（002626）宣布与有棵树的并购事项终止，正式复牌。公告显示，公司于12日收到了有棵树实际控制人肖四清单方面提出的终止交易函，虽然主动与后者进行联系，却未能得到进一步的回应。

据悉，金达威是因为看上了有棵树在跨境电商领域的发展前景，才决定将其收购。双方于2017年3月8日在深圳签署了《合作意向书》，金达威拟以发行股份与支付现金相结合的方式收购有棵树100%的股份。之后，因筹划这一事项，金达威在3月9日正式停牌。

可谁也没有想到，仅仅过了三天，有棵树就变心了。读懂新三板试图致电有棵树董秘李志强了解情况，但电话无人接听。

1、净利润过低、资金链压力大，有棵树居然主动放弃被收购

净利润过低和资金链压力大是有棵树的真实写照。选择在此时主动终止收购案，实在让人难以琢磨。

根据读懂新三板研究中心数据，2013年到2015年，有棵树营业收入从71.35万元激增到10.78亿元，涨幅达1518倍。但高营收并不意味着高利润。2015年，有棵树的净利润仅为6486.72万元，净利率仅为6%。

有棵树对此的解释是，2015年下半年，公司大规模扩张海淘业务，而海淘的毛利率又相对较低所致，该业务的毛利多维持在15%左右，海淘业务比例逐渐上升拉低集团合并毛利率至39%。

其实，跨境电商出口已经成为一个竞争比较激烈的行业，产品同质化现象严重，甚至出现一定程度的价格战。行业竞争愈来愈激烈，公司产品价格和毛利率却在下降，公司盈利能力受到考验。

到了2016年，这一现象表现更为突出。2016年上半年，公司营业收入为10.98亿元，同比增长319.84%，而同期净利润仅为2957.45万元，净利率为2.69%。

在白热化的市场份额争夺战中，有棵树的资金链也面临着巨大的压力。

以2015年为例，有棵树的经营活动现金流为-2.81亿元，较上年同期减少1236.9%。

对此，公司的解释是2015年销售收入较去年增加362.58%，下半年主要平台调长回款时间，导致其应收账款增长至2.28亿元，较去年底增长了1363.14%。同时，随着出口海外仓备货模式开启及出口订单量预期的增加，公司的存货增加了7496.44万元。

2016年上半年，由于公司加大海外仓建仓规模和备货的需要，公司的经营性现金流为-8024.65万元，较去年同期下降-207.04%。

出于资金压力，有棵树在2016年下半年进行了两轮融资，合计募集资金3.9亿元。但伴随着巨额融资的，是一次次的对赌。

2、频繁参与对赌，有棵树业绩压力很重

读懂新三板发现，挂牌前后，有棵树共与投资人签订了4份对赌协议，涉及业绩、上市等条款。

2015年6月，肖四清、李鹏、有棵树基金（以下称甲方）分别与A轮投资者和B轮投资者签订了对赌协议，承诺公司2015年和2016年的净利润分别不低于7000万元和9700万元，如公司2015年和2016年任意年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%，即分别低于6300万元和1.5亿元则需向投资者进行现金补偿。

若公司未能在2018年12月31日前实现上市或公司2015年和2016年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%等情形，投资者有权要求肖四清、李鹏、有棵树基金以现金回购其所持公司的股份。

而2015年和2016年上半年，有棵树的净利润为6486.72万元、2957.45万元。看起来2016年压力很大，如果完不成业绩，将对公司造成巨大影响。

在挂牌后的两轮融资中，有棵树同样与投资人进行了对赌。在挂牌后第二次融资后，肖四清与李鹏承诺有棵树2016年度、2017年度和2018年度经审计的税后净利润分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元。若实现的净利润低于承诺的80%，即分别低于1.2亿、1.68亿和2.8亿，那么肖四清与李鹏应向投资这承担业绩补偿责任。

按有棵树2016年上半年净利润2957.45万元来算，若肖四清与李鹏要避免补偿，公司需要在下半年完成净利润9000万元的业绩。公司能顺利完成吗？

主动放弃被收购的有棵树，究竟有什么后续打算呢？