解读：新三板分层技术准备通知的六大关键点

今天下午，股转公司官方网站上发布《关于做好挂牌公司分层信息揭示技术准备的通知》的消息。该消息瞬间就在新三板圈子里炸了锅，几乎在新三板领域里所有相关微信公众号都在最短的时间里发布此消息，笔者的微信群和朋友圈瞬间被刷了屏。

在此过程中，该消息也被迅速扭曲：从“分层推进”到“分层来了”再到“分层真的来了”，最后演变成为“分层制度实施”。笔者蒙圈了，是不是被流动性压抑的太久了， 盼星星，盼月亮，终于盼来一个跟政策红利有关的消息，大家有点把持不住自己呢？

好吧！笔者按规矩办事，重要的事情说三遍：冷静！冷静！冷静！这带大家一起解读这份通知：

1、必须明确 分层方案并没有确认

兴奋过度就会失去理智，全国股转公司并没有发布分层的正式方案，目前依旧处于意见征集之后静默期，三大标准还有调整的可能性。

证据：请见《通知》的附件《全国中小企业股份转让系统市场参与者技术系统变更指南之挂牌公司分层信息揭示》第二页的特别提示。其中明确指出：如果业务规则、细则及业务方案有所变更，本文档将做相应变更。

解读：这说明分层征求意见稿不会做大改动。而本次技术准备也不涉及分案方法和标准。说明白点，就是全国股转公司对挂牌企业分层之后， 分层的信息如何传递到投资者端。

2、监管手段更加前置 本次通知的目的是风险控制

2016年新三板进入严格监管模式，这已经成为全市场的共识。全国股转公司发布多项监管处罚措施。该通知正是监管机构在政策创新前的风险控制方式。这种方式让监管更前置，在分层方案没有确定的情况下，就先行展开风险控制的测试。

证据：请见上述附件的第一页末尾：为加快完善市场制度体系和服务功能，审慎推进市场创新，提高风险控制水平，全国股转公司拟对挂牌公司进行分层管理，并通过行情系统向市场揭示挂牌公司差异信息。

解读：风控是当前金融市场的大头，而新三板的分层政策又必须在这个时段推出，前无古人后无来者，因此，把可控的风险监管提前到方案正式发布之前，可见，全国股转公司在政策推出的审慎性。

3、告诉你在哪里可能看到分层信息

A股没有分层，只有板块，那么新三板的分层究竟如何划分呢？目前新三板企业的交易方式已经是板块划分，分为协议转让和做市转让。而创新层并没有限制企业的交易方式。因此，分层方案如何实施，如何做信息披露就十分重要。本《通知》在这方面已经明确指出的具体实施的方式。

证据：请见证据：请见上述附件的第2页：分层信息由全国股转公司编制并发布；    挂牌公司分层信息通过行情公告通道下发；《全国中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范（V1.3）．doc》第23页：类型前缀“QT”表示“其他公告”，类型前缀“FC”表示“分层信息”。

解读：分层信息以公告的形成下发，公告的类型为其他公告。可见，分层不会成为一种单独的公告类型。而分层本身作为一个独立的信息类型存在，与挂牌公司信息，主办券商信息一样成为第三种信息类型。

4、分层信息是一个状态 可时时更新和调整

笔者注意到，这一点在之前的分层征求意见稿中并没有明确。从分层征求意见稿中可能看出：企业能否进入创新层是每年考核一次，企业是否被退出创新层的考核期是每两年。因此，对于企业的分层状态理解就是一个标签化。而本次《通知》的规定改变这一推论。企业的分层信息是一种状态，可以时时更新和调整。

证据：请见上述附件的第2页：对于分层状态而过《通知》中的实施操细节可以看全国股转系统在日间（8：30-15：00）通过信息公告文件（FCyymmdd.nnn）发布当日所有挂牌证券分层信息；挂牌公司分层信息每日至少发布一次（8：30）。如果任一支证券的分层信息有变化，则会发送一次分层公告文件，无变化时不重复发送。

解读：日间文件和每日至少发布一次，已经说明该信息的重要性和状态性。说明，企业在运营中如果出现问题，可随时面临被退出创新层的可能。笔者认为，这里主要是指违规违法企业，不可能对企业的进出进行时时调整。就算是个状态，也是一个有持续性的状态。

5、不会用数据标识法表达分层信息

这也是分层征求意见稿中没有说明一点。究竟是以什么方式来标识分层信息，是颜色、数据，还是代码、图释？看似简单的问题，实际是非常关键的信息披露问题，要让所有市场参与者都能看明白、都能懂。

证据：请见上述附件的第2页：所属层级    ；8位字符，备注：基础；创新。

解读：也就是说，是以文字的方式注释分层信息。明确为两个汉字，不是创新层，而是“创新”不是基础层，而是“基础”。具体的表述方式可能是这样的：

820001|优先测一|创新

820002|优先测二|基础

839000|测试9000|创新

839001|测试9001|基础

839002|测试9002|创新

839003|测试9003|创新

6、分层数量还会增加

从分层征求意见稿中就可以看出来，监管部门并没有固定分层数量。那么在这次《通知》中也多次提及到分层数量接口问题。

证据：请见上述附件的第5页：行情软件应能支持未来增加新的市场分层。4．    行情软件应能支持未来新字段的扩展。

解读：目前的两层设计可能仅仅是权宜之计，在最小的阻力下，最简单的操作下，在大众都能理解的情况下，把分层方案推出，为以后完善留下空间，这是探索性的创新，也是稳健的创新。不过，从另一面讲，二分法可能并不是监管部门理想的分层方案，在之前的分层讨论中，三分法是占据主导地位的，但是最后推出二分法也是全市场的共识。