必须了解的基础：一篇文章读懂新三板挂牌所有流程

目录：

一、新三板上市的具体要求

二、企业挂牌新三板的准备、申请及登记流程

三、财务尽职调查需要资料清单：

(一)公司的历史沿革和基本情况

(二)关于公司的主要财产

(三)财务资料

(四)关于公司的或有风险

1.担保

2.保险

3.贷款信息卡详式内容明细，其内容包括票据、对外担保等信息

4.诉讼、仲裁或行政处罚的文件

(五)关于公司税务方面的文件

(六)有关公司的内部一般人事政策及劳资文件

(七)关于公司的关企业及关联交易

(八)其他有关附注

(九)企业经营面临主要问题

1、新三板上市的具体要求

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

1.公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。申报挂牌时，要依法存续，经过年检程序。

（1）公司设立的主体、程序合法、合规；

（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以知识产权作为出资在实务操作中应注意以下几个问题：

a、出资的无形资产所有权问题，是否为职务发明；

b、出资（财产转移过户）的程序是否合法有效；

c、出资的比例是否符合设立时《公司法》的规定。2006年新《公司法》修订后，无形资产的比例可以达到注册资本的70%；

d、出资资产的评估报告是否适当，评估价值是否真实合理；

e、无形资产与公司业务是否紧密相连，是否后续对公司业绩做出贡献；

f、无形资产的产权是否明晰，是否存在潜在法律纠纷。

2.存续两年是指存续两个完整的会计年度，即1月1日起至12月31日止。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1.公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

2.公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。

3.持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

（1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

（2）公司应按照《企业会计准则》（附录1）的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》（附录2）中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1.公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》（附录3）等规定建立公司治理制度。

2.公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

3.公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

4.公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

5.公司和控股股东、实际控制人之间不能有同业竞争。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1.公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

2.公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

3.在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。

4.公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

新的挂牌规则将中介机构的作用提到一个非常高的位置上，包括：

1.一定期限内无主办券商为挂牌公司续督导，则将会做出终止挂牌的处理。

2.公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

3.主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。其中尽职调查包括三个方面：法律，财务和行业。

（1）法律尽职调查包括公司治理和合法合规两个方面，其中公司治理应包括的内容有：公司治理机制的建立及执行、股东出资、独立性、同业竞争、对外担保及关联交易等的决策及执行等。合法合规方面应包括的内容有：公司设立及续存、股权变动情况、主要财产合法性、重大债务、纳税情况、重大诉讼、仲裁及违法违规情况等。

（2）财务尽职调查包括财务风险和会计政策两个方面，其中财务风险应包括的内容有：主要财务指标、应收款、存货、关联方及关联交易、收入成本费用的配比、非经常性损益、审计意见等。会计政策应包括的内容有：资产减值、投资、固定资产折旧、无形资产、收入确定、各项费用的合理性等。

（3）业务技术尽职调查应包括的内容有：主要业务、经营模式、发展目标、所属行业及其市场竞争情况、主要客户及供应商。技术优势及研发能力等。

4.券商的对挂牌企业的要求不同。

（1）“新三板”报价券商主要有：申银万国、齐鲁证券、大通证券、国盛证券和东北证券等。新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。

（2）不同券商的对挂牌企业的特殊要求：

注：券商对挂牌企业的要求可能会根据券商自身的业务等做调整，所以需再与券商作进一步联系。

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件

1.挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准 。

原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使。新规则规定企业挂牌新三板实行两级核查，全国股份转让系统公司负责对挂牌申请文件进行审查并出具是否同意挂牌的审查意见。申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后由中国证监会核准文件。

2.关注公司可持续发展性，强调公司治理完善 。

(1)将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标；

(2)在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；

(3)增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；

(4)在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。