市场化并购战 谁能打响第一枪

伴随全流通时代的到来，市场将出现越来越多的上市公司收购、并购行为。８月１日，中国证监会正式发布《上市公司收购管理办法》，监管层给资本运作祭出“铁律”。全流通之后，随着计价方式的变化，并购之后因股价上升而带来的财富效应开始显现。对于投资者来说，真正意义上的市场化并购最值得期待，那些有条件能成为市场化并购目标的公司也十分值得研究。
并购战蓄势已久
以往的企业收购上市公司，往往是对非流通股的收购，企业享受不到股价的增值，也缺少相应的退出机制，因此，出现了大量的恶意重组事件。但现在的情况有了转变，全流通之后，收购方不但可以获得并购之后因股价上升而带来的财富效应，还可以通过收购股份、促进企业发展，得到市场化发展的更多动力。业内权威人士认为，全流通的资本市场、公司债券再造和杠杆收购的曙光正在冉冉升起，并购的技术与资本力量将发现公司的市场价值并荡涤所有不合理的产品结构、市场结构与所有制结构。可以预期，以体现并夯实上市公司商业价值的市场洗牌浪潮正在形成，而且它将最终取代所有制和管理功能定位的市场格局。
９月１日，新的《上市公司收购管理办法》将正式实施。新发布的《上市公司收购管理办法》与２００２年１２月１日起实施的老办法相比，更“适应国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置改革后全流通的新局面”。市场分析人士认为，《收购办法》所确立的以市场化为导向的上市公司收购制度，将有利于推进上市公司并购重组活动，有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，有利于上市公司借助证券市场平台做优做强做大，有利于提高证券市场的效率，有利于证券市场的长远健康发展。在国外成熟资本市场，市场化并购是上市公司做大做强的基本手段之一。比如在美国，大概有７０％到９０％的并购交易都是以股票加现金作为支付手段的。可以预计，换股与现金回购通过公开信息披露等方式进行，将成为第四季度市场又一道亮丽的风景。
两大并购战线
《上市公司收购管理办法》为并购提供了更多的手段和方式，比如换股的形式的推广、将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式等。尤其是呼吁多年的换股收购，终于将首次登陆Ａ股市场，这将有利于活跃上市公司并购市场，发挥证券市场优化配置资源的功能。在《收购办法》和全球并购浪潮的助推下，我们预计第四季度证券市场将出现两类全新热点，构成了市场化并购的两大战线。
第一条战线：逐步被市场认识的整体上市。整体上市是指原来以分拆方式上市的公司通过反收购集团公司的资产，实现上市公司资产和集团资产整体上市的过程。整体上市既是Ａ股全流通变革的延续和深化，同时也是当前市场上并购中的一个重要分支。整体上市有助于解决控股大股东与上市公司间的利益冲突，有助于上市公司完善公司治理结构、明晰产权关系，对Ａ股市场的发展有着重大的积极意义。业内人士认为，整体上市最终将使未来Ａ股市场出现全新格局。
第二条战线：换股与现金回购。这是以现Ａ股公司股票按一定比例置换成拟整体上市的Ａ股公司集团公司股票或者拟上市的Ａ股集团公司通过现金回购原Ａ股上市公司股票，最后达到注销原Ａ股公司股票、集团公司整体上市的目的。比如百联集团下的子公司——两家Ａ股上市公司第一百货和华联商厦就是通过换股方式退出Ａ股市场的，取而代之的是百联集团的上市。另外，Ｇ上港股东以１股换４．５股上港集团股票或以１６．５元／股接受上港集团的股票回购，注销Ｇ上港股票，实现上港集团的整体上市。
两大并购秘笈
对于上市公司来说，能实现真正意义上的市场化并购十分难得；对投资者来说，能及早发现这些市场化并购公司更是难得。其实，经分析发现，有机会市场化并购的公司会有两个共同特点，也可谓是上市公司赢得市场化并购的两大秘笈。
首先，公司业绩优良，财务状况好，且现金流比较充沛，很容易成为市场化并购的目标。我们对上市公司２００６年一季报数据做了对比，摊薄每股收益超过０．２元的公司有５５家，Ｇ茅台、Ｇ驰宏、Ｇ南糖、东方锅炉等公司名列前茅，首季每股收益均超过０．５元。每股净资产首季超过１０元的就有Ｇ茅台、Ｇ马应龙、Ｇ中兴等。另外，小商品城、Ｇ宝钛、Ｇ马应龙、Ｇ航信、Ｇ云天化等公司２００６年中期每股收益超过０．６元，其中小商品城中期每股收益达１．１３元，每股净资产达到８．９７元。就现金流量情况看，今年首季有８家公司每股现金流量超过１元，Ｇ格力、Ｇ中材名列榜首，分别达５．８８７７元、４．３４３７元。而每股经营性现金流量超过１元的公司有１１家，深发展Ａ、Ｇ格力、Ｇ中材、Ｇ五矿每股经营性现金流量分别为７．０２１８元、６．２８３４元、４．６２６６元、３．２５５９元。这些公司由于良好的财务状况，将赢得市场化并购的机会。
其次，公司的股权控制力较弱，尤其是第一大股东持股比例在２０％以下的公司更容易实现市场化并购。２００５年上市公司年报显示，沪深两市有１０６家公司第一大股东持股比例在２０％以下，其中８家公司第一大股东持股比例低于１０％，包括Ｇ民生、Ｇ腾达、Ｇ浦发、方正科技、Ｇ中基、爱使股份等。而在已经披露的２００６年半年报的２７０家公司中，有２８家公司第一大股东持股比例在２０％以下，包括Ｇ金路、方正科技、Ｇ民生、Ｇ腾达等公司这一比例则在１０％以下。
我们从这两个条件出发经过筛选后发现，两市共有２０家公司最有希望成为市场化并购的目标。四川美丰、Ｇ凯诺、Ｇ中百、深发展Ａ等四公司业绩相对优良，今年首季每股收益均超过０．１元，每股净资产大都超过４元，每股现金流量也大都在０．４元左右。截至去年底，四公司第一大股东持股比例分别为１８．３３％、１７．５０％、１４．４１％、１７．８９％。而最新披露的上市公司半年报显示，四川美丰、Ｇ金龙、科华生物三公司第一大股东持股比例分别为１８．３３％、１５．５８％、１６．２４％；三公司上半年分别实现每股收益０．６０７１元、０．３１元、０．２６元，分别实现每股净资产４．７０５４元、２．９１元、２．４元，分别实现每股经营性现金流１．２８５４元、１．４９３６元和０．２５５５元。