地铁设计: 华泰联合证券有限责任公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见）

广州地铁设计研究院股份有限公司收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。公司及相关中介机构进行了讨论分析并在《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了补充披露。

本次交易涉及上市公司向控股股东广州地铁集团购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权，构成关联交易，标的资产评估增值率为380.48%。标的公司成立于2006年，2011年设计研究院将其持有的90%股权无偿划转至广州地铁集团前身。本次交易有助于上市公司打通全过程工程咨询全链条业务，但将导致上市公司资产负债率上升，摊薄每股收益。

标的资产报告期内存在劳务派遣用工比例超标问题，截至2025年4月末已完成整改，不存在因劳务派遣用工比例不合规问题而受到主管部门行政处罚的情形。标的公司因天津地铁5号线监理项目被罚款21,000元，该处罚不属于重大违法违规。标的公司已制定并执行多项内控措施，确保工程监理责任的履行。报告期内，上市公司及标的公司新承接项目不存在应当招投标而未招投标的情形，不存在串标、围标及商业贿赂、利益输送等违法违规行为。