*ST苏吴: 浙江天册律师事务所关于江苏吴中终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关股份的法律意见书内容摘要

（原标题：浙江天册律师事务所关于江苏吴中终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关股份的法律意见书）

浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销相关股份的法律意见书。根据相关法律法规及公司章程，江苏吴中已履行必要程序，包括多次董事会、监事会及股东大会决议，审议通过了激励计划的草案、考核管理办法、授予对象名单及数量调整等议案。2024年4月23日，公司审议通过了首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案。2024年10月10日，公司审议通过了回购注销部分限制性股票的议案。2025年4月28日，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案。

终止及回购注销原因：公司2024年度财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，根据激励计划规定，决定终止激励计划并回购注销未解除限售的限制性股票。本次拟回购注销126名激励对象持有的1,272,352股限制性股票，首次授予部分899,700股，预留授予部分372,652股。回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。公司还需提交股东大会审议并履行信息披露义务。