*ST宝实: 北京德恒律师事务所关于宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见内容摘要

（原标题：北京德恒律师事务所关于宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见）

北京德恒律师事务所就宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易出具法律意见。本次交易方案为宝塔实业将除保留资产外的全部资产负债与宁夏电投持有的电投新能源100%股权等值部分进行置换，差额部分由宝塔实业支付现金购买。保留资产包括货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股份）及无形资产（柴油机土地）。交易价格以评估值为基础，置出资产46,804.00万元，置入资产80,927.00万元，差额34,123.00万元在12个月内支付。业绩承诺期为置入资产交割日起连续三个会计年度，承诺净利润分别为7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元或8,138.79万元。过渡期损益由交易双方按协议享有或承担。职工安置遵循“人随资产、业务走”原则，由西北轴承接收相关员工。本次交易已取得现阶段必要的授权与批准，尚需自治区国资委批准、上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他必要核准、登记。电投新能源及其子公司主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目，拥有多个在建及拟建项目，并取得多项业务资质和许可。交易对方宁夏电投及上市公司控股股东宁国运已就关联交易、同业竞争等问题出具承诺函。