慈星股份: 北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废失效事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废失效事项的法律意见书）

北京国枫律师事务所关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

一、本次调整、本次归属及本次作废失效的批准和授权 1. 2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 2. 2022年10月13日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 3. 2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 4. 2023年11月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案。 5. 2023年11月29日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案。 6. 2024年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案。 7. 2024年12月3日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本激励计划相关的议案。

二、本次调整的具体内容 公司于2024年9月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，并于2024年9月20日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，确定以2024年9月26日为股权登记日，每股派0.1元人民币现金。根据《激励计划(草案)》规定的调整公式，公司本激励计划调整后的限制性股票首次授予及预留授予的授予价格为2.36元/股。

三、本次归属的条件及其成就情况 1. 慈星股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3. 公司业绩考核要求：2023年净利润增长率为33.49%，符合《激励计划(草案)》规定的公司层面对第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标，公司层面首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票第一个归属期的归属比例为100%。 4. 个人绩效考核要求：首次授予限制性股票的激励对象中，107名激励对象考核结果为优秀，其持有的限制性股票在第二个归属期内个人层面可归属比例为100%；预留授予限制性股票的激励对象中，33名激励对象考核结果为优秀，其持有的限制性股票在第一个归属期内个人层面可归属比例为100%；1名激励对象考核结果为良好，其持有的限制性股票在第一个归属期内个人层面可归属比例为80%。上述激励对象本次可申请归属的限制性股票共计644.70万股。

四、本次作废失效的原因及数量 1. 首次授予的3名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属。 2. 预留授予的1名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的全部限制性股票不得归属。 3. 预留授予的1名激励对象因个人层面考核结果为良好，其已获授但尚未归属的限制性股票本期可归属比例为80%。 4. 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，上述人员对应已获授但尚未归属的合计102.30万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。