（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告）
证券简称：慈星股份 证券代码：300307
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告
2024年 12月
一、释义 - 慈星股份、本公司、公司：宁波慈星股份有限公司 - 激励计划、本激励计划、本计划：宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） - 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 - 激励对象：根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为 - 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 - 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慈星股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 - 2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 - 2022年10月14日至2022年10月23日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示。 - 2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<宁波慈星股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。 - 2022年11月21日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 - 2023年8月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 - 2023年11月29日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。 - 2024年12月3日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
五、独立财务顾问的核查意见 （一）本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 1. 首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 - 本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年11月21日，本激励计划中的限制性股票于2024年11月21日进入首次授予部分第二个归属期。 - 公司2023年经审计归属于上市公司股东的净利润为114,072,232.70元，剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用的影响后的归属于上市公司股东净利润为119,783,811.90元，相比于公司2021年经审计归属于上市公司股东的净利润增长率为33.49%，公司业绩满足考核要求。 - 激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下： - 评价等级：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格） - 评价分数：S≥90、90＞S≥80、80＞S≥60、S＜60 - 个人层面归属比例：100%、80%、60%、0% - 综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的107名激励对象办理归属相关事宜。
（二）本次归属的具体情况 1. 首次授予部分 - 首次授予日：2022年11月21日 - 归属数量：513.00万股 - 归属人数：107人 - 授予价格：2.36元/股（调整后） - 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股 - 本次首次授予部分可归属的激励对象名单及归属情况： - 孙平（董事长、总经理）：100.00万股，可归属30.00万股，占比30.00% - 邹锦（董事、财务总监、副总经理）：100.00万股，可归属30.00万股，占比30.00% - 杨雪（董事、董秘、副总经理）：100.00万股，可归属30.00万股，占比30.00% - 李立（董事、副总经理）：100.00万股，可归属30.00万股，占比30.00% - 胡跃（董事）：50.00万股，可归属15.00万股，占比30.00% - 汪传（副总经理）：100.00万股，可归属30.00万股，占比30.00% - 核心骨干人员（101人）：1160.00万股，可归属348.00万股，占比30.00% - 合计：1710.00万股，可归属513.00万股，占比30.00%
（三）本次作废处理部分限制性股票的具体情况 - 根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象因离职不再具备激励对象资格。公司2022年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格；1名激励对象因个人层面绩效考核结果为良好，本期可归属比例为80%。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废上述人员对应已授予但尚未归属的限制性股票合计102.30万股。
（四）结论性意见 - 经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，慈星股份及本次拟归属的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司首次及预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1. 宁波慈星股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告； 2. 宁波慈星股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议公告； 3. 《宁波慈星股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》； 4. 《宁波慈星股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二）咨询方式 - 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 - 经办人：吴慧珠 - 联系电话：021-52588686 - 传真：021-52583528 - 联系地址：上海市新华路639号 - 邮编：200052
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