纳思达: 北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书内容摘要

（原标题：北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书）

北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司注销 2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期未行权的股票期权之法律意见书

一、本次注销的批准与授权 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。 2. 2019年 9月 18日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<纳思达股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》。 3. 2019年 9月 18日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独立意见。 4. 2019年 9月 18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。 5. 2019年 10月 15日，公司 2019年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。 6. 2019年 10月 28日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 7. 2019年 10月 29日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了相关议案。 8. 2019年 10月 29日，公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。 9. 2019年 10月 29日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了相关议案。 10. 公司于 2019年 11月 12日完成了《激励计划（草案）》首次股权期权激励计划所涉及的股权期权授予登记工作。 11. 2020年 8月 27日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了相关议案。 12. 2020年 8月 27日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了相关议案。 13. 公司于 2020年 9月 17日完成了《激励计划（草案）》股票期权激励计划所涉及的预留股票期权授予登记工作。 14. 2020年 10月 29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了相关议案。 15. 2020年 10月 29日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了相关议案。 16. 2020年 11月 9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了相关议案。 17. 2020年 11月 20日，公司在中国证监会指定媒体披露了《关于 2019年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。 18. 2021年 7月 21日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了相关议案。 19. 2021年 7月 21日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。 20. 2021年 11月 30日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了相关议案。 21. 2021年 11月 30日，公司第六届监事会第二十次次会议审议通过了相关议案。 22. 2022年 5月 27日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了相关议案。 23. 2022年 5月 27日，公司第六届监事会第二十七次会议审议了相关议案。 24. 2022年 6月 15日，公司 2022年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。 25. 2022年 7月 22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了相关议案。 26. 2022年 7月 22日，公司第六届监事会第二十八次会议审议通过了相关议案。 27. 2023年 7月 5日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了相关议案。 28. 2023年 7月 5日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了相关议案。 29. 2023年 10月 27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了相关议案。 30. 2023年 10月 27日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了相关议案。 31. 2023年 10月 27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了相关议案。 32. 2023年 10月 27日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了相关议案。 33. 2024年 8月 30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了相关议案。 34. 2024年 8月 30日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。 35. 2024年 8月 30日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了相关议案。 36. 2024年 8月 30日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了相关议案。 37. 2024年 12月 3日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了相关议案。 38. 2024年 12月 3日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。

二、本次注销的基本情况 （一）本次注销的原因 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划具体内容”之“五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”，本次激励计划首次授予的股票期权第四个行权期的行权时间为“自首次授予部分股票期权授权日起 48个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止”，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”。

（二）本次注销的数量 根据公司第七届董事会第二十次会议决议、第七届监事会第十九次会议决议及公司出具的说明，鉴于公司 2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已届满，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对激励对象所持有的 2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期已到期尚未行权的股票期权共 2,056,080份予以注销。

三、结论 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的授权和批准，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。