杭州解百: 国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书）

国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书

1. 本次激励计划已履行的相关程序：
2. 2021年10月18日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。
3. 2021年10月18日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。
4. 2021年10月18日，公司独立董事发表了独立意见。
5. 2021年10月26日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会同意杭州解百实施本次限制性股票激励计划。
6. 2021年10月29日至2021年11月7日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。
7. 2021年11月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。
8. 2021年11月16日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9. 2022年8月29日，公司第十届董事会第二十五次会议及第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。
10. 2023年3月28日，公司第十届董事第二十八次会议及第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。
11. 2023年8月29日，公司第十一届董事第三次会议及第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。
12. 2023年11月29日，公司第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

13. 2024年3月26日，公司第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。

14. 第二个解除限售期解除限售事项的批准和授权：

15. 2021年11月16日，公司2021年第二次临时股东大会授权公司董事会全权办理关于本激励计划的相关事宜。

16. 2024年11月26日，公司第十一届董事第十二次会议和第十一届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

17. 本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就：

18. 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等。
19. 激励对象未发生如下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等。
20. 公司层面业绩考核要求：以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平等。

21. 激励对象个人层面绩效考核要求：绩效考核结果为“B”及以上，当期解除限售系数为1。

22. 本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量：

23. 符合解除限售条件的激励对象共计85名，可解除限售的限制性股票数量为603.327万股，约占公司目前总股本的0.82%。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售期的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。