上海建科: 上海财瑞资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》之回复报告内容摘要

（原标题：上海财瑞资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》之回复报告）

上海财瑞资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》之回复报告

上海建科集团股份有限公司于2024年11月12日收到上海证券交易所下发的《关于对上海建科集团股份有限公司现金收购上海投资咨询集团有限公司100%股权暨关联交易的问询函》(上证公函【2024】3642号)。上海财瑞资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复。

问题1：列示长期股权投资、无形资产的具体构成、账面价值、评估值等，并说明大幅增值的原因及合理性

• 长期股权投资
• 长期股权投资评估价值为17,032.77万元，评估增值5,909.98万元，增值率53.13%。
• 主要增值原因：企业按照会计准则对长期股权投资采用成本法计量，本次评估对纳入并表范围内的长期股权投资履行整体企业价值评估程序，子公司企业历史年度的经营积累乘以股权比例确定评估增值3,328.51万元，费用化的无形资产评估增值2,581.47万元。

• 主要增值公司：上海上咨建设工程咨询有限公司、上海上咨工程造价咨询有限公司。

• 无形资产

• 无形资产评估值为2,724.64万元，评估增值1,984.43万元。
• 主要增值无形资产：专利及软件著作权、上咨品牌。

问题2：收益法评估下的主要参数设置及合理性

• 收入增长率

• 2024年至2029年预测收入增长率为16.17%、10.19%、5.45%、5.38%、5.15%、5.09%。

• 毛利率

• 2024年至2029年预测毛利率平均在43.14%左右，与历史平均水平接近，参考行业可比公司毛利率下降趋势，毛利率预测具有合理性。

• 营业利润率

• 2024年至2029年预测营业利润率平均在6.80%左右，与历史平均水平接近，参考行业可比公司营业利润率变动趋势，营业利润率预测具有合理性。

• 折现率

• 采用加权平均资本成本定价模型（WACC），折现率为9.00%。

• 预测年限

• 收益年限定为无限期，明确的预测期期间n选择为5年。

问题3：结合问题(1)、(2)以及同行业可比公司案例，说明最终选取资产评估法作为评估方法的主要原因及合理性，本次关联交易的作价是否公允，是否可能损害上市公司利益

• 评估方法选择

• 采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。

• 交易作价

• 上咨集团的交易作价48,781.80万元，市盈率为25.67倍，接近同行业可比上市公司最小值，交易作价具有合理性。

评估师核查意见： - 对于上咨集团长期股权投资、无形资产评估结果具有合理性； - 收益法评估下的主要参数及设置具有合理性； - 最终选取资产基础法作为评估方法合理，交易的作价公允，有利于保护上市公司全体股东的利益。